岩石股份萬字回覆監管函：歸還控股方3.7億元 借款影響流動性

21世紀經濟報導記者肖夏 重慶報導

2月21日晚間，岩石股份（即上海貴酒，600696.SH）披露了對上交所監管工作函的回覆，就關聯方流動性風險、拖欠員工工資、與關聯方的同業競爭、業績大幅增長真實性等熱點問題進行了回應。

約一個月前，鳳凰網報導上海貴酒出現大面積裁員、與實控人相關的中國貴酒存在產品重疊、在銷售模式上要求員工帶單入職等情況。對此上交所於1月30日下發了監管函，要求就相關情況進行說明。

岩石股份在回覆函中表示，其收入確認具有商業實質，淨利潤增長真實，銷售模式具有可持續性，近年銷售費用增長具有合理性。

去年海銀財富面臨兌付問題後，岩石股份也受到波及，股價連續跌停。對於關聯方資金緊張帶來的影響，岩石股份此次在回覆函中披露，2023年累計向控股股東及其他借款人歸還借款本金利息合計近3.74億元，“由於集中歸還控股股東借款，導致上市公司出現暫時流動性困難，給上市公司生產經營帶來一定影響。”

值得注意的是，岩石股份在回覆函中承認存在“供應商貨款拖欠”和“員工部分工資延遲發放”的情況，但否認了媒體報導提到的“員工帶單入職、變成團購商、經銷商”的說法。

21世紀經濟報導記者此前瞭解到，過去一個月來，全國各地都有離職/被裁員工、經銷商、服務方就拖欠工資、貨款、合同款尋求說法。有離職員工21日對21世紀經濟報導透露，從去年11月開始工資減半，但目前包括其在內的眾多離職員工都未收到公司承諾發放的剩下欠薪。

“員工帶單入職報導不實，銷售模式可持續”

岩石股份是近年白酒行業的“黑馬”，2020年歸母淨利潤802萬元，而2023年預計實現歸母淨利潤9000萬元至1.35億元，同比增長106%，扣非歸母淨利潤預計更是同比增長238%。

上交所監管函指出，近年岩石股份銷售費用連年大幅增長，從2021年的1.4億元、2022年的4.5億元增長至2023年前九個月的5.5億元，且客戶變動較大、單家客戶收入貢獻較低，要求解釋業績大幅增長是否真實、當前銷售模式是否具有可持續性，並結合行業情況、銷售模式、費用構成、占營收比重量化分析銷售費用大幅增長的原因和合理性。

對於銷售費用的大幅增長，岩石股份對比了捨得酒業、迎駕貢酒、酒鬼酒、老白干酒、金徽酒、口子窖、水井坊、伊力特8家白酒上市公司，表示其2022年、2023年上半年銷售費用占營收比例分別為41.56%和41.81%，“基本持平。”

不過從回覆函列出的具體數據來看，8家對比白酒上市公司銷售費用占營收比例平均在20%左右，明顯低於岩石股份的水平。

岩石股份的銷售費用主要由推廣宣傳費構成，包括廣告品牌費用、市場推廣費及活動展示費用。岩石股份在回覆中稱，去年上半年推廣宣傳持續加強，推動了銷售費用的整體增長，其相關支出低於8家可比公司的平均水平。

2023年，岩石股份經銷商新增1790家，減少2244家。關於客戶變動較大，岩石股份在回覆函中解釋，變動較大原因是旗下各品牌培育均在初創期，初創期品牌的市場競爭力及客戶黏性均弱於其他成熟品牌，公司與經銷商之間需要有一個建立信任、共建市場及合作磨合的過程。

具體來看，去年其經銷商變動主要來源於貴酒科技和星輝酒業兩家銷售子公司，前者減少主要系菸酒小店因長期不複購或關店導致的流失，合計1070家，占其減少總數的比例為95%；後者減少主要來源於軍酒坊門店流失。 星輝酒業自2022年起從原有的加盟店模式轉變為經銷商模式，不再提供散裝酒等服務，軍酒坊2023年關店合計561家，占其減少總數的比例為70%。

此前媒體報導，上海貴酒將員工變成“團購商”、“經銷商”，要求員工“帶單入職”，並通過員工擴大銷售規模。對此岩石股份表示，經公司自查，媒體報導情況不屬實。

“公司按照勞動合同的相關內容對員工定期考核併發放工資，不存在非法用工情況；《員工手冊》明確規定，禁止公司員工設立銷售公司與本公司開展任何形式的業務往來，在外部其他企業任職法人或董監高的須向人力部門報備，現有的規章制度已明確禁止公司員工成為公司團購商、經銷商；公司與團購商和經銷商簽署銷售合同，嚴格按照合同約定執行相關銷售政策，不存在除上述合同之外的其他抽屜協議或陰陽合同；公司嚴格執行內部制度，明確公司員工與團購商、經銷商的身份劃分，不存在將員工變成‘團購商’、‘經銷商’及要求‘員工帶單’入職的相關情形。”岩石股份在回覆中稱。

對於利潤大幅增長的真實性，岩石股份在回覆中介紹，其銷售模式分為團購商、經銷商及線上直營店三類，按照不同模式與客戶簽訂銷售合同，按照合同約定履約，嚴格按照收入會計準則確認收入，產品最終流向終端客戶，近期核查抽樣檢查了相關銷售合同、發票、出庫單、貨運單、銀行回單，隨機選取了217家客戶抽檢分銷資料，對前100經銷商中的30家進行實地走訪，“公司收入確認具有商業實質，淨利潤增長真實，銷售模式具有可持續性。”

“不存在較大風險敞口”

去年底關聯方海銀控股傳出資金緊張、理財延期兌付消息後，岩石股份的現金流情況也受到了關注。海銀控股實控人為韓宏偉，與岩石股份實控人韓嘯為父子關係。

岩石股份此前公告，今年1月10日，因相關理財產品訴訟，控股股東一致行動人五牛基金所持公司227.27萬股股票被凍結，占公司總股本比例為0.68%。截至2023年6月末，控股股東及其關聯方為公司提供借款餘額1.955億元，另為公司提供擔保餘額1.966 億元。

對此上交所監管函要求岩石股份披露相關風險敞口和關聯方理財是否延期兌付，並說明關聯方資金緊張問題對上市公司生產經營的具體影響。

岩石股份在回覆中披露，此前公告的這部分被凍結股權，是因為五牛基金承諾對原告購買的所有債權類理財項目的按期償付承擔全額無條件不可撤銷的連帶保證支付(或兌付)義務，因此被要求履行擔保責任。“除上述案件外，五牛基金沒有為同類理財產品出具過增信措施，不存在較大風險敞口，相關理財產品投資去向與購買公司股票無關。”

不過岩石股份在回覆中承認，去年累計向控股股東及其他借款人歸還借款本金利息合計近3.74億元，由於集中歸還控股股東借款導致上市公司出現暫時流動性困難，給上市公司生產經營帶來一定的影響。

影響具體表現在幾方面：公司的業務模式為先款後貨，由於前期的返利和市場費用未能及時兌現，因此大部分經銷商對於補貨、備貨存在觀望態度；由於品牌投放和市場活動減少，疊加關聯方輿情較多，開拓新經銷商工作存在困難；供應商貨款存在拖欠情況；員工部分工資存在延遲發放情況。

有岩石股份的供應商春節前向21世紀經濟報導記者透露，其去年與岩石股份合作不到半年，僅有不到40萬元的合同款均未執行。有與岩石股份合作的媒體諮詢尚未結算的合同款，被提出能否用白酒產品抵款。

有離職員工春節前向21世紀經濟報導記者透露，從去年10月開始，一些員工就發現自己收到的工資只有一半。到了11月減薪的情況更為普遍，“然後很多人就開始去鬧”。

對此，岩石股份據稱除了對最早一批被優化的員工提供了賠償金，後無論是離職還是被優化，給出的方案都是在未來6個月內發放欠薪。不過該員工21日對記者表示，目前為止11月、12月的賸餘欠薪以及1月的欠薪均還未發放。

“當前正值白酒銷售旺季，公司正集中精力，聚焦優勢業務單元，抓住市場機會擴大銷售， 同時加大融資力度，擴寬資金來源，多管齊下，盡快消除對上市公司正常經營帶來的不利影響。”岩石股份表示。

“與中國貴酒獨立，不存在影響獨立性”

此前媒體報導提到，同為海銀控股實控人韓宏偉控製的中國貴酒通過改變產品包裝的方式，將其中銷量較好的產品置入岩石股份上市公司的產品系列，進而擴大上市公司業績規模。對此上交所也要求進行核查並解釋。

岩石股份在回覆中表示，相關報導失之偏頗，表示關聯方韓宏偉早於公司轉型之前已經進入白酒行業，其簽署《關於避免同業競爭承諾函》後， 盡力將存在實質性競爭且對上市公司經營成果存在較大影響的商業機會讓予上市公司。

岩石股份目前共有七大系列產品：天青系列、君道系列、高醬系列、匠於心繫列、貴八方系列、軍星系列及光年系列。中國貴酒的主要產品為十六代系列、金花系列、 金綵頭系列等產品。

岩石股份表示，公司主要產品名稱與中國貴酒主要產品名稱完全不同，且公司七大系列產品的品牌、商標擁有所有權，除天青系列與中國貴酒的十六代系列在瓶體設計上有一定相似度外，其他產品包裝設計完全不同。

而針對與貴酒存在相似的產品，岩石股份回覆中表示，十六代系列是由關聯方韓宏偉控製的白酒企業先設計並開發出來，鑒於該產品獲得了較好的市場反應，故將相關業務資源讓予上市公司，由上市公司獨立開發天青系列產品，“銷售收入得到增長，符合韓宏偉已出具的承諾內容，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。”

此外，岩石股份表示，公司產品生產、採購銷售、員工管理、財務核算均獨立開展，不存在與控股方、實控人及其關聯方分攤成本費用等影響上市公司獨立性的情形。

根據回覆函，日常關聯交易方面，2022年和2023年前9個月，岩石股份向五牛控股銷售商品1953.8萬元、1550.6萬元，2023年前9個月向海銀財富銷售商品4.88萬元；2022年和2023年前9個月從長江實業採購1207萬元、2818.1萬元，從貴釀酒業採購101.9萬元、183.4萬元。

“關聯交易程序符合相關規定，關聯交易定價公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。”岩石股份稱。

（作者：肖夏 編輯：巫燕玲）