​立法會：財經事務及庫務局局長動議二讀《2024年公司（修訂）條例草案》發言全文

以下是財經事務及庫務局局長許正宇今日（十二月四日）在立法會會議上動議二讀《2024年公司（修訂）條例草案》（《條例草案》）的發言全文：
 
主席：
 
我動議二讀《2024年公司（修訂）條例草案》。
 
《條例草案》的目的是讓香港成立的上市公司以庫存方式持有和處置購回的股份，以及推動本地上市及非上市公司以無紙化方式作出公司通訊。
 
有關庫存股份的法例修訂建議，是跟進二○二三年《施政報告》提出的措施，讓香港註冊的上市公司可根據現時《上市規則》下的庫存股份機制處理回購股份。我們建議透過修訂《公司條例》，讓香港成立的上市公司在回購股份後可持有該等股份作為庫存股份，並在若干限制下在交易所內或場外向任何人轉讓或出售庫存股份。
 
上市公司可能出於多種原因而購回股份，若上市公司可以庫存方式持有回購股份待日後再行出售，可更靈活更快速地調整股本，也會豐富上市公司的資本運用選項。上市公司可再出售庫存股份以換取現金，為另一種集資方法，亦可用庫存股份向所有股東發行紅股，提升對股東的回報。
 
根據促進股票市場流動性專責小組的建議，二○二三年《施政報告》提出支持港交所（香港交易及結算所有限公司）就優化發行人從市場回購股份的安排徵詢市場的意見。港交所經公眾諮詢後修改《上市規則》，取消回購股份自動註銷的規定，並視乎上市公司註冊地法例和其公司章程，允許上市公司持有回購的股份作庫存股份。上市公司可根據發行新股的類似機制，在交易所或場外再出售或轉讓庫存股份。經修訂的《上市規則》已於今年六月實施。
 
現時除香港外，其他香港上市公司的註冊地，例如內地、百慕達、開曼群島等已允許公司持有庫存股份。由於《公司條例》第269條規定香港註冊公司回購的股份需被視為取消，因此政府建議對《公司條例》作修訂。
 
建議的法例修訂主要包括以下幾項：
 
（一）允許上市公司在回購自己的股份後，以自己的名義或透過代名人持有回購的股份作為庫存股份；
 
（二）上市公司可註銷或在交易所內或場外向任何人轉讓或出售庫存股份，並遵守與發行新股相同的規定；
 
（三）暫時中止庫存股份的權利，包括出席股東大會、在股東大會上投票、收取股息。同樣地，上市公司不會因持有庫存股份而被視為公司成員。相關公司事宜的條文，例如股東普通決議或特別決議、召開股東大會，以及公司收購建議下少數股東的權利等，在計算相關門檻時，不包括庫存股份；以及
 
（四）以其名義或透過其代名人持有庫存股份的上市公司，必須將其名稱或其代名人的名稱記入成員登記冊。上市公司在回購股份、出售或轉讓以及註銷庫存股份時，亦須向公司註冊處提交申報表，以提高透明度。
 
關於無紙化方式作出公司通訊，《條例草案》建議容許公司採用默示同意機制透過網站發布通訊，以及訂立足夠措施保障股東權益，以便利公司電子化及推廣環保。就此，我們提出以下三項立法建議。
 
首先，我們建議容許香港成立的公司，選擇以默示同意機制透過網站發布公司通訊，即是如公司的章程細則載有條文容許公司透過網站發布公司通訊，公司毋須向每名股東事先徵求同意，便可以用網站發布通訊。
 
第二，每次在網站上載通訊時的另行通知要求。如上市公司採用默示同意機制透過網站發布公司通訊，我們建議免去有關公司每次在網站上載新的公司通訊時須向股東發出另行通知的要求。港交所已經提供訊息提示服務，以電郵或短訊，即時通知上市公司資訊。如非上市公司採用默示同意機制透過網站發布公司通訊，我們建議規定有關公司須事先取得個別股東的一次性明確同意，才可免卻另行通知的要求。
 
第三，保障股東權益。我們建議有意採用默示同意機制的公司須向每名股東發出單次通知，告知他們公司將透過網站發布公司通訊的安排，包括網址及實施時間。股東如有需要，可要求公司免費提供公司通訊的電子版本或印刷本。
 
我謹請議員通過《條例草案》，以盡早落實設立庫存股份制度和進一步推動本地公司無紙化通訊的安排。
 
我謹此陳辭。多謝主席。

（轉載自香港特別行政區政府新聞公報）