錦江酒店收監管工作函 擬變更8.5億募資收購WeHotel
轉自：中國經濟網
上交所網站上週五披露了對錦江酒店(600754.SH)的監管工作函，處理事由關於錦江酒店變更募集資金投向暨關聯交易有關事項，涉及對象包括中介機構及其相關人員。
11月25日，錦江酒店披露了關於變更部分募集資金投向用於對外投資暨關聯交易的公告。公告稱，錦江酒店擬以協議轉讓方式收購上海錦江資產管理有限公司(以下簡稱“錦江資管”)、上海錦江資本有限公司(以下簡稱“錦江資本”)、西藏弘毅夾層投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“西藏弘毅”)持有的上海齊程網絡科技有限公司(以下簡稱“WeHotel”)合計65%股權，交易價格合計為85,020.00萬元(人民幣)。錦江酒店本次擬變更部分原酒店裝修升級項目的募集資金85,020.00萬元用於實施本次收購。
錦江資管與錦江酒店受同一最終控製方錦江國際(集團)有限公司(以下簡稱“錦江國際集團”)控製，錦江資本為錦江酒店控股股東，西藏弘毅的合夥人為弘毅投資管理(天津)(有限合夥)、弘毅投資(天津)有限公司，公司原董事趙令歡分別為弘毅投資(天津)有限公司的執行董事、弘毅投資管理(天津)(有限合夥)的委派代表。根據《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)、《公司章程》、《關聯交易管理制度》等規定，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
錦江資管及錦江資本業績補償承諾：以WeHotel盈利預測為依據，業績承諾期為本次交易交割日所在年度當年起(含當年度)的連續三個會計年度，如交割日不晚於2022年12月31的(含當日)，業績承諾期為2022年度、2023年度和2024年度(以下簡稱“業績承諾期”)。錦江資管及錦江資本承諾標的公司在業績承諾期的歸屬母公司股東的經審計淨利潤分別不低於2,806.35萬元(2022年度)、4,020.70萬元(2023年度)及5,792.69萬元(2024年度)；在業績承諾期滿時，標的公司實現的經審計的歸屬母公司股東的淨利潤累計不低於12,619.74萬元(以下簡稱“承諾累計淨利潤”)。
錦江酒店本次交易及本次募集資金投向變更尚需提交公司股東大會審議。
錦江酒店於2021年3月以每股人民幣44.60元的發行價格非公開發行112,107,623股人民幣普通股(A股)，募集資金總額為4,999,999,985.80元，扣除發行費用(不含稅)21,454,818.50元後，公司實際募集資金淨額為4,978,545,167.30元。上述募集資金已經全部到賬，立信會計師事務所(特殊普通合夥)於2021年3月9日出具信會師報字[2021]第ZA10264號驗資報告。
錦江酒店原擬將上述募資中的35億元用於“酒店裝修升級項目”，15億元用於“償還金融機構貸款”。截至2022年10月31日止，錦江酒店累計使用非公開發行募集資金15億元。
對於本次變更部分募集資金投向的原因，錦江酒店公告表示，“酒店裝修升級項目”由於募投項目立項較早，項目的可行性分析是基於當時的市場環境和行業發展趨勢所做的，另外受新冠疫情擾動，基於公司整體戰略發展及經營目標考慮，公司認為如果繼續實施原募投項目，可能導致投資回報不確定性增加，帶來無法實現預期經濟效益的風險。為提高募集資金使用效率，進一步增強公司持續發展能力，圍繞錦江酒店持續提升企業價值，邁向成為一流的酒店管理公司的戰略目標，公司擬變更部分募金用於收購WeHotel65%股權，收購完成後，公司持有WeHotel75%股權。通過增加對WeHotel的控製權，有利於統一管理，更好的發揮協同效應，為錦江打造以酒店為核心的旅行服務產業鏈賦能。
根據上海東洲資產評估有限公司的評估結果，WeHotel股東全部權益價值為130,800.00萬元，本次交易擬收購WeHotel65%的股權，對應的收購價款為85,020.00萬元。公司本次擬變更部分原酒店裝修升級項目的募集資金85,020.00萬元用於實施本次收購，占公司非公開發行募集資金淨額的17.08%。本次收購完成後，WeHotel將成為錦江酒店75%控股子公司。
變更完成後，錦江酒店非公開發行募資中15億元已用於“償還金融機構貸款”，承諾262,834.52萬元用於“酒店裝修升級項目”、85,020.00萬元用於“收購WeHotel65%股權”。
截至2022年6月30日，WeHotel資產總額為156,094.36萬元，負債總額為104,710.19萬元。2022年1-6月，WeHotel營業收入為10,398.29萬元，淨利潤為795.93萬元。
錦江酒店表示，本次募集資金投資項目系圍繞公司現有主營業務展開，符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場前景及經濟效益。本次收購完成後，公司將持有WeHotel75%的控製權，通過統一管理，更好的發揮協同效應，為錦江打造以酒店為核心的旅行服務產業賦能。
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司為錦江酒店非公開發行的保薦機構，保薦代表人為包建祥、徐亞芳。申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司對錦江酒店變更部分募集資金投向用於對外投資暨關聯交易事項進行了核查。經核查，保薦機構認為：錦江酒店本次變更部分募投項目資金用於對外投資暨關聯交易事項已經公司董事會、監事會、審計和風控委員會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，相關事項尚需提交股東大會審議，已履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》等相關規定的要求，保薦機構對公司本次變更部分募投項目資金用於對外投資暨關聯交易事項無異議。
