中國國航3300萬拿下山航集團控股權，山航股份或B股退市

轉自：貝殼財經

1月3日，在2023年第一個交易日中，港股航空股午後上揚，中國國際航空股份有限公司（以下簡稱“中國國航”）漲超3%。就在2022年最後一個工作日，中國國航對其曆時7個月的山航集團控製權收購案也進行了官宣。中國國航透露，取得山航集團控製權後，其在山航股份直接和間接合計擁有權益的股份將超過30%，根據相關規定，中國國航應向山航股份除公司及山航集團以外的其他股東發出全面要約。

中國國航擬以3296.33萬元獲得山航集團控製權

據公告，2022年12月30日，中國國航擬以2006.49萬元的價格受讓山鋼金控資產管理（深圳）有限公司（以下簡稱“山鋼金控”）持有的山東航空集團有限公司（以下簡稱“山航集團”）815.91萬元註冊資本（對應1.41%的股權），以1289.84萬元的價格受讓青島市企發商貿有限公司（以下簡稱“青島企發”）持有的山航集團的524.51萬元註冊資本（對應0.9%的股權），交易截止日期為2023年4月30日。

上述股權轉讓完成後，中國國航持有山航集團51.72%的股權，後者成為中國國航的控股子公司。

中國國航籌劃取得山航集團控製權，進而取得山東航空股份有限公司（以下簡稱“山航股份”）的控製權，這在業內早已不是新鮮事。早在2022年5月底，山航股份就發佈公告對此收購案進行過披露。

在官宣收購價格的同時，中國國航還在公告中透露，同日，公司、山東省財金投資集團有限公司（以下簡稱“山東財金”）、山東高速和山航集團簽署《關於山東航空集團有限公司之增資協議》，鑒於山航集團現有股東擬就山航集團股權實施若乾股權轉讓安排（包括本次股權轉讓），相關股權轉讓實施完成後，公司、山東高速擬共同向山航集團增資，公司投資66億元，山東高速投資34億元，本次增資完成後，公司持有目標公司66%股權，山東高速和山東財金合計持有目標公司34%股權，山航集團的註冊資本將由5.8億元增至104.54億元。

正如此前多家券商分析所言，在行業面臨疫情挑戰的局面下，中國國航籌劃取得山航集團控製權，付出的代價相對較小。

山航股份B股退市或成定局

據中國國航透露，公司在取得山航集團的控製權後，在山航股份直接和間接合計擁有權益的股份將超過 30%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，應向山航股份除公司及山航集團以外的其他股東發出全面要約。

中國國航指出，受疫情持續影響，山航集團及山航股份已陷入資不抵債的困境。通過本次交易，中國國航對山航集團及山航股份提供資金支持，紓解其經營困境。據新京報貝殼財經記者梳理，在山航股份20餘年的上市曆程中，疫情暴發之前山航股份鮮少出現業績虧損，2010年、2011年的淨利潤均突破5億元，營收增速也保持在30%以上。但自疫情暴發以來，山航股份業績出現大幅下滑，截至2021年年末，其資產負債率達102.81%，還在2022年4月被實施退市風險警示。

對獲得山航集團控股權的中國國航來說，民航專家林智傑在接受新京報貝殼財經記者採訪時表示，其機隊規模增加的同時市場份額也將得到提升，此外，中國國航還將獲得一定的優質時刻，進一步增強其在核心市場的占有率。

而對於山航股份而言，在經營困境得到紓解的同時，退市命運或無法避免。據透露，中國國航對於此次要約收購，以終止山航股份上市地位為目的，要約價格為2.62港元/股。

對於要約價格的確定，中國國航與山航股份在去年6月15日的相關公告中披露：“要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，山航股份的每日加權平均價格的算術平均值為2.62港元/股。在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，中國國航不存在買賣山航股份之股份的情形。經綜合考慮，中國國航確定要約價格為2.62港元/股。”

值得注意的是，上述要約收購價格低於當前山航股份的股票價格。新京報貝殼財經記者在投資者互動平台注意到，一些中小股東對於中國國航給出的要約收購價格似乎並不滿意。對此，中國國航回應表示，若山航股份能夠實現退市，則之後無需按照證券監管要求履行山航股份的再融資審核程序，提高紓困資金的落地效率。另一方面，若山航股份因相關指標不符合深交所上市規則規定而強製退市，中小股東退出難度更大。

其實，即便不考慮擬議交易及本次要約收購的情況，山航股份也坦言，公司本身面臨強製退市的風險。目前，山航股份股票交易已被實施“退市風險警示”，截至2022年9月30日，山航股份未經審計的期末淨資產為-62.38億元，2022年前三季度淨虧損53.17億元。

另外，據公告，中國國航要約收購的山航股份共計1.41億股，其中在B股的上市流通股份約1.4億股，約占山航股份已發行股份的35%。根據相關規定，若要約收購期屆滿時，社會公眾股東持有的公司股份比例低於股份總數的25%，公司將面臨股權分佈不再具備上市條件的情形。

編輯 李錚

校對 柳寶慶