信披、履職等存多項違規 ST曙光及相關責任人被交易所予以紀律處分

轉自：證券日報

　　因在信息披露、職責履行等方面存在多項違規行為，2月24日，ST曙光、公司控股股東、公司實控人及相關責任人被上海證券交易所給予紀律處分。同時，因未及時、準確地披露業績預告，公司時任財務總監、獨立董事兼審計委員會召集人也被交易所予以監管警示。

　　主要涉及五方面問題

　　交易所披露的處分決定顯示，ST曙光及相關責任主體、相關責任人此次被處罰主要是在信息披露和相關責任人履職方面存在違規，共涉及五方面問題：一是未及時披露資產評估報告被撤回事項，未按規定披露股票被實施其他風險警示的提示性公告；二是未及時披露實際控製人被採取強製措施的重大事項；三是公司未及時披露業績預告；四是公司董事會專門委員會履職不到位；五是公司交易相關信息披露不及時、不完整。

　　鑒於相關違規主體的違規事實和情節，上海證券交易所決定對ST曙光及其控股股東華泰汽車集團有限公司(以下簡稱“華泰汽車”)、實際控製人張秀根、時任董事長(代行董事會秘書)宮大、時任董事張宏亮予以公開譴責，對時任董事長胡永恒、時任董事會秘書肖嘉寧予以通報批評。

　　上海證券交易所同時還披露了一份監管決定，因對ST曙光業績預告違規負有責任，決定對公司時任財務總監馬浩旗、時任獨立董事兼審計委員會召集人張芳卿予以監管警示。

　　“ST曙光在信息披露方面存在諸多明顯缺陷，相關負責方應當積極整改，端正態度，樹立負責任的上市公司形象。”北京威諾律師事務所主任楊兆全在接受《證券日報》記者採訪時表示，“當前，隨著全面註冊製的實施，真實且及時的信息披露變得尤為重要，對於上市公司董監高而言，更要重視信息披露工作。”

　　北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星認為，對ST曙光的處分充分顯示出監管層對上市公司信息披露的監管要求更加細化、監管力度進一步加強，有利於對A股上市公司違規行為產生一定的震懾作用。

　　多次遭監管處罰

　　此次被處分背後，反映的是公司長期存在的治理混亂、內控不規範問題。公司許多規章制度流於形式，並未得到嚴格執行。

　　例如，針對引發市場熱議的購買天津美亞新能源汽車有限公司汽車資產的關聯交易事項，ST曙光董事會戰略委員會在2021年度並未召開過會議，未進行過審議，並不符合公司董事會戰略委員會議事規則相關規定。對於關聯交易所涉及的兩款車型已停產多年、後續產品競爭力不明、相關固定資產形成時間較長、後續能否實現正常生產存在不確定性等關鍵問題，以及資產評估報告被撤回、實際控製人被採取強製措施等重大事項，公司均未及時進行信息披露。此外，該公司的董事會提名委員會、薪酬與考核委員會在高管任免、高管薪酬福利標準和職工薪酬政策及實施方案審核等方面也存在著履職不到位的問題。

　　公開信息顯示，ST曙光近年來違規不斷，此前曾因未披露關聯交易、未披露關聯方非經營性資金佔用等問題被遼寧證監局出具警示函。還因違規將公章和財務章交給華泰汽車委派人員，使得公司公章和財務章被置放於公司之外第三方以及在規範運作和信息披露等方面存在問題，兩度被遼寧證監局採取責令改正的監管措施。

　　同時，交易所公佈的處分決定顯示，ST曙光在信息披露方面存在著一些低級錯誤。如2022年上半年淨利潤出現虧損，公司卻未按要求在規定時間內披露業績預告。在公司股票被實施其他風險警示後，公司在很長一段時間內卻未按照相關規則要求每月發佈提示性公告，也未及時分階段披露涉及事項的解決進展情況。

　　“董事會秘書在公司信息披露以及投資者溝通等方面發揮著重要作用，ST曙光在信披方面出現的一些低級問題，其實是公司職業董秘角色長期缺失所造成的。”一位不願具名的市場人士在接受記者採訪時表示。

　　公開信息顯示，2021年，ST曙光董事會秘書職務頻繁變動，在當年3月16日那濤辭任董事會秘書一職後，先後有鄭研峰 、郭宋君、肖嘉寧三人出任公司董事會秘書一職，三人中任職時間最長的為三個月零10天，最短的僅一月有餘。在肖嘉寧於2021年12月初辭去董事會秘書一職後，ST曙光時任副董事長、後來的董事長宮大就一直代行董事會秘書職責，直至2023年3月22日，公司才選聘新任董事會秘書。

　　“根據交易所相關規則，董事會秘書離職後3個月內，上市公司應聘任董事會秘書，空缺時間超3個月的，董事長應代行董事會秘書職責，並在6個月內完成董事會秘書的聘任工作。”前述市場人士認為，ST曙光董事會秘書一職長期空缺，一直由董事長代行職責，說明公司在治理結構上是有缺陷的，也不符合交易所相關規定。

　　業績下滑明顯

　　上海證券交易所監管信息顯示，自華泰汽車成為ST曙光控股股東以來截至目前，ST曙光及相關責任方6次被出具監管工作函，2次被通報批評，1次被公開譴責，1次被書面警示以及1次被監管警示。

　　頻頻違規的同時，公司經營質量不斷下降，產銷量大幅下滑。公司兩大主要產品整車及車橋的產銷量已由原來的超萬輛、超百萬支下滑到目前的二三千輛、六十餘萬支，營業收入也萎縮至2021年的不足25億元，2022年前三季度更是進一步下降到13.31億元。ST曙光日前披露的業績預告顯示，預計2022年淨利潤仍將繼續虧損，全年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-2.7億元至-3.7億元。

　　此外，ST曙光極力看好A00級電動車市場，公司強力推進關聯交易而開發的A00級電動車，截至目前尚未正式上市。

　　“A00電動車市場需求非常大，對於目前銷售網絡還比較少的ST曙光而言，機會是有的，但是從長遠來看，以目前這種模式去運營的話，還是很難的。”江西新能源科技職業學院新能源汽車技術研究院院長張翔認為，目前部分市場仍處於空白，一些新的小品牌仍然有機會，但未來包括三四五線市場都會直面大品牌競爭，一些發展不好的小品牌就會慢慢被淘汰。

　　此外，ST曙光股價在2022年下半年卻出現“過山車”般暴漲暴跌，曾在多周被交易所予以重點關注。

　　“信息披露作為資本市場健康穩定發展的基石，充分履行信息披露義務是每個上市公司應盡的義務。”邢星認為，不規範、不完整的信息披露，容易給投資者產生誤導，違背“公平、公開、公正”原則，在帶來財產損失的同時，也加大資本市場發展的不穩定性因素。對上市公司而言，也會帶來較大的負面影響，一方面，將對上市公司的信譽造成嚴重打擊；另一方面，隨著監管力度不斷增強以及投資者維權意識進一步提升，情節嚴重的還會面臨巨額罰款甚至追償責任，動搖公司根本，阻礙公司健康發展。

　　目前，ST曙光的股東大會效力之訴尚未收到最終結果，控股權之爭仍未落幕，控股股東所持公司股權因自身存在的債務違約等問題還可能出現變動，在電動車市場格局瞬息萬變的今天，ST曙光的新能源戰略能否顯效、公司控股權會否出現新的變化、未來經營形勢又能否盡快實現好轉，一切仍舊是未知數。《證券日報》記者也將持續關注ST曙光的動向。