滬深交易所規範GDR發行：需上市滿1年，平均市值不低於200億

境內上市公司境外發行全球存托憑證（下稱“GDR”）迎進一步規範。

6月3日晚，上海證券交易所（下稱“上交所”）為進一步優化互聯互通存托憑證業務機制，做好GDR境外上市備案管理與全面實行註冊製的銜接，製定了《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）（徵求意見稿）》，並向社會公開徵求意見。

同時，深圳證券交易所（下稱“深交所”）也擬修訂《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》，並向社會公開徵求意見。上交所和深交所的意見反饋截止時間均為2023年6月9日。

整體來看，滬深交易所發佈的徵求意見稿，均為八章134條。主要新增的修訂內容有三方面：一是明確境外發行上市GDR應當符合的條件；二是明確GDR對應新增基礎股票發行上市申請的審核安排；三是加強全過程信息披露監管。

5月16日，證監會發佈了《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》（下稱“《指引》”），明確將GDR境內新增基礎股票的發行納入註冊管理，並由交易所參照上市公司向特定對象發行股票的程序進行審核。

發行需上市滿一年，且平均市值不低於200億元

發行條件方面，滬深交易所明確，上市公司以其境內新增股票為基礎證券在境外發行上市存托憑證的，應當符合《證券法》、中國證監會及滬深交易所有關上市公司證券發行的規定。

具體而言，滬深交易所明確了四個條件：一是《上市公司證券發行註冊管理辦法》（下稱“《註冊管理辦法》”）、《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（下稱“《監管規定》”）等規定的發行條件。

二是在滬深交易所上市滿1年，存在重組上市情形的，應當自重組上市完成後滿1年。

三是發行申請日前120個交易日按股票收盤價計算的上市公司A 股平均市值，不低於200億元。

四是滬深交易所規定的其他條件。

募集資金到賬等八個時點應及時信披

在審核和信息披露方面，滬深交易所明確了各類審核事項的主體和程序，同時對上市公司申請GDR在境外證券交易所發行上市時，應及時披露的進展進行了規定。

具體而言，滬深交易所均規定，本所發行上市審核機構對境內新增基礎股票的發行上市申請文件進行審核。

同時，上市公司基礎股票發行上市的申請與受理、發行上市審核機構審核、向中國證監會報送審核意見、會後事項、複審、審核中止與終止、審核相關事項等，適用滬深交易所的《再融資審核規則》等關於向特定對象發行證券的規定，另有規定的除外。

此外，滬深交易所明確，上市公司申請GDR在境外證券交易所發行上市的，應當在八個時點及時披露進展情況：一是召開董事會、股東大會審議相關議案；二是向境外有權機構提交申請文件；三是境外有權機構受理或者有條件受理；四是收到境外有權機構問詢及上市公司回覆；五是境外有權機構作出審核結果；六是在境外證券交易所發行全球存托憑證並上市；七是募集資金到賬；八是其他重要進展情況。

境內企業“出海”監管制度規則不斷完善

今年以來，境內企業“出海”監管制度規則及相關配套指引不斷完善。

5月16日，證監會發佈《指引》，支持具有一定市值規模、規範運作水平較高的境內上市公司，通過境外發行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業政策的主業領域，滿足海外佈局、業務發展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規範健康發展。

“境內上市公司在境外提交發行上市申請前，應當按照規定由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發行的註冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發行股票的程序出具審核意見，並報中國證監會註冊。中國證監會可合併辦理註冊及備案。”《指引》進一步指出，“境內上市公司在同一境外市場再次發行全球存托憑證，新增基礎股份發行註冊程序與首次境外發行全球存托憑證相同。”

2月17日，經國務院批準，證監會發佈了6項境外上市備案管理相關制度規則，自3月31日起實施。

具體而言，包括《管理試行辦法》和5項配套指引，分別為《監管規則適用指引——境外發行上市類第1號》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第3號：報告內容指引》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第4號：備案溝通指引》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第5號：境外證券公司備案指引》。

證監會有關部門負責人彼時表示，境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業融入全球化發展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發展格局具有積極意義。

“當前國際環境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發佈實施境外上市監管制度規則，進一步表明國家統籌發展與安全，堅持擴大對外開放的方向不會改變，支持企業用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變，與全球投資者共享中國經濟發展紅利的願景目標不會改變。企業只要依法合規，不管去哪個市場發行上市都不會受到影響，證監會和有關主管部門都會尊重企業的自主選擇，並給予支持。”證監會有關部門負責人當時稱。

該負責人當時進一步指出，證監會將會同有關部門加強調研分析和跟蹤評估，不斷將好經驗好做法轉化為更加完善的制度安排，並適時推動將《管理試行辦法》上升為行政法規，構建系統完備的境外上市監管法規制度體系。