潤本股份僅帶9項發明專利闖日化護膚紅海高瓴資本多項對賭權利問詢後才曝光

出品：新浪財經上市公司研究院

作者：新消費主張/cici

近日，潤本生物技術股份有限公司（簡稱“潤本股份”）成功過會，一隻腳邁進了資本市場的大門。隨著一輪又一輪的問詢，公司招股書中未披露的核心的細節，如高瓴資本增資後曾享受的“一票否決權”等多項權利，也紛紛呈現於投資者眼前。

值得關注的是，日化護膚行業一直都是個沒有硝煙的戰場，從品牌力到產品力、再到渠道力，每一個環節的競爭都不容小覷。然而，在這三大方面，潤本股份或均未構建核心優勢。

從品牌力來看，潤本股份僅有“潤本”這一品牌，尚未構造多元品牌矩陣；從產品研發力來看，潤本股份研發投入更是不足營銷投入的10%，且僅有9項發明專利，發明專利數量遠低於行業可比上市公司珀萊雅、上海家化、貝泰妮、水羊股份等；從渠道建設來看，潤本股份公司產品銷售過度依賴線上渠道，線下渠道銷售能力則較弱。

品牌單一、線下渠道弱勢僅9項發明專利或難支撐公司闖“日化護膚紅海”

潤本股份主要從事驅蚊類、個人護理類產品的研發、生產和銷售，目前已形成驅蚊產品、嬰童護理產品、精油產品三大核心產品系列。

日化行業進入門檻較低，在我國屬於充分競爭行業，國內外知名企業數量眾多，行業競爭十分激烈。相比貝泰妮、珀萊雅、上海家化動輒大幾十億的年營收額，潤本股份2022年8.56億的營收並不算大，並且其在品牌矩陣佈局、產品研發實力、渠道建設上均不具優勢。

首先，從品牌佈局角度看，潤本股份僅有潤本股份這一個品牌，而日化護膚行業內可比上市公司以構建多元品牌矩陣為主潮流，如上海家化旗下有玉澤、佰草集、六神、美加淨、高夫、雙妹等，珀萊雅旗下有珀萊雅、彩棠、Off&Relax（OR）、悅芙媞等品牌。

雖說單一品牌有助於集合企業資源打造一個強勢品牌，且新品推出時可借母品牌影響力，以低成本迅速占領市場。但品牌涵蓋產品太多、跨度太大，便會稀釋品牌個性，有損品牌“專家形象”。

同時，將公司所有資源押注在一個品牌上，同時也加大了品牌集中風險，若未來潤本品牌運營策略失敗、遭受重大負面新聞、市場認可度降低，或者發生品牌被盜用、被侵權等情況，都可能導致該品牌產品的銷售收入下滑，進而對公司經營業績產生不利影響。

其次，從產品研發角度看，潤本品牌旗下產品眾多，大致可分為驅蚊系列、嬰童護理系列及精油系列，各系列同時又包含眾多細分品類。2022年嬰童護理系列產品銷售額超過驅蚊產品，成為公司第一大業務。相比驅蚊的銷售季節性等特點，嬰童護理似乎更具想像空間，但事實上，和成人日化護膚相似，嬰童護膚賽道也早已是一片紅海，企業需靠強研發實力、強渠道力（相比成人護膚，嬰童護膚更注重線下母嬰商店等渠道）、強營銷轉化率等。

然而，從研發實力和渠道力來看，潤本股份或都不具備優勢。2022年，研發費用卻僅為0.20億元，不足銷售費用的10%。從專利數量來看，截至2023年2月28日，公司境內有效專利為71項，其中有52項為外觀設計專利，而僅有9項為發明專利，發明專利數目遠不及上海家化（96項發明專利）、貝泰妮（34項發明專利）、珀萊雅等（107項發明專利）。

最後，從渠道佈局上來看，公司產品銷售過度依賴線上渠道，線下渠道銷售能力則較弱。2020-2022年，公司線上渠道對銷售收入的直接貢獻度分別為78.73%、 77.72%及78.04%。值得關注的是，連鎖商超、便利店、百貨商店、母嬰商店等線下渠道對於日化行業而言也十分重要，若想進一步加快市場滲透，潤本股份仍需在線下渠道發力。

多方對賭協議猶存招股書卻對高瓴資本多項“權利”隻字未提

潤本股份在2020年11月底完成股改後，共完成了四次增資，同時也與增資方簽訂了對賭協議。涉及對賭協議的投資者共有三類，第一類包括金國平、顏宇峰，為實際控製人的朋友；第二類為李怡茜，為協助發行人引入外部投資者的財務顧問合夥人，第三類為 JNRY VIII（以下稱“高瓴資本”），為發行人外部機構投資者。

（資料來源：公司招股書）

值得關注的是金國平、顏宇峰、李怡茜簽署的相關對賭條款均僅包括回購條款，而高瓴資本卻在2021年3月增資入股後，簽署了《原股東協議》約定了其享有回購權、優先購買權、共同出售權、反攤薄保護等其他特殊股東權利。

（資料來源：公司招股書）

然而，公司早先提交的招股說明書中，未展開的“等其他特殊股東權利”中，卻包含“一票否決權”這樣的重磅條款。據公司公告，一票否決權具體內容十分豐富，比如，在潤本股份董事會聘用及解聘總經理、財務負責人、董事會秘書的事項上，高瓴資本可以“一票否決”；在潤本股份股東大會對公司或其子公司發行債券作出決議、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項上，高瓴資本也可以“一票否決”。

（資料來源：公司公告）

潤本股份與股東簽署《對賭協議》引發監管部門擔憂，監管部門在問詢中要求其說明，“一票否決權”等權利對公司控製權穩定的影響。為此，潤本股份兩次簽訂《新股東協議之補充協議》，不斷縮減高瓴資本的權利範圍。

2023年4月1日，即潤本股份收到上交所首輪問詢之後，公司全體股東簽署《新股東協議之補充協議》，徹底終止了高瓴資本對董事會、股東大會部分決策事項的一票否決權，並不附加任何效力恢復條件。

此外，2023年6月，潤本股份全體股東簽訂《新股東協議之補充協議二》，終止了高瓴資本直接提名一名非獨立董事的權利，該權利僅在公司未能成功上市等相關情形發生時恢復。

無論是高瓴資本的“一票否決權”，還是提名一名非獨立董事的權利，潤本股份均未在招股書中披露，是“不知而為之”還是“明知而為之”呢？

產能利用率不足85%仍募資擴產能不缺錢卻募資補充流動性

潤本股份此次擬募資9.03億元，其中3.69億元用於黃埔工廠研發及產業化項目、3.44億元用於渠道建設與品牌推廣項目、0.9億元用於信息系統升級建設項目、1億元用於補充流動資金。

（資料來源：公司招股說明書）

據公司招股書顯示，黃埔工廠研發及產業化項目主要是為了緩解公司產能瓶頸，優化公司產品結構等。但值得關注的是，2022年公司三大產品系列產能利用率並不算高且均不足85%。其中，公司驅蚊系列產品的產能利用率為80.81%，嬰童護理系列產品的產能利用率為83.91%，精油系列產品的產能利用率為76.72%。