29億股權紛爭告一段落 北京科興原董事長被判兩大罪名
來源：經濟觀察網
經濟觀察網 記者 張英 2024年2月19日晚，未名醫藥（002581.SZ）公告，其原董事長、原實控人潘愛華被法院判處職務侵佔罪、挪用資金罪。
潘愛華66歲，曾是北京大學教授，擔任過北京大學生物技術系副主任。他創辦了未名醫藥，並長期擔任董事長，他所控制的北大未名生物工程集團曾是未名醫藥控股股東，直至2022年，因逾期債務問題，北大未名生物工程集團持有的未名醫藥股票被拍賣，潘愛華由此失去了對未名醫藥的控制。
前述刑事案件便發生在潘愛華失去未名醫藥實控人地位前夕，他試圖聯闔第三方拿下未名醫藥核心資產，而這一資產背後關涉到中國疫苗頭部企業北京科興生物製品有限公司（以下簡稱「北京科興」）的股權。
廈門未名爭奪戰
潘愛華案的起因是，始自2022年5月發生的未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱「廈門未名」）的股權紛爭。
當時，廈門未名是未名醫藥的核心企業，主要產品是注射用鼠神經生長因子，用於神經損傷修復。此外，廈門未名還擁有另一核心資產北京科興26.91%的股權。
在2022年5月，一系列關係未名醫藥命運的動作，在時任未名醫藥法人、董事長潘愛華的一力操持下，有條不紊地進行。梳理時間線，這些動作包括：
5月15日，潘愛華代表未名醫藥對一筆交易進行了蓋章、簽字。
這筆交易的內容是，杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱「杭州強新」）以約29億元獲得廈門未名34%的股份。未名醫藥在廈門未名的股權從100%稀釋為66%。
交易同時約定，廈門未名未來幾乎所有經營事項都須經過杭州強新同意；當未名醫藥的控股方發生變動時，只需原控股股東潘愛華方一份書面通知，廈門未名董事會的控制權就可以由未名醫藥變為杭州強新。
5月18日，廈門未名的工商變更完成。
僅在一週後，潘愛華持有的大部分未名醫藥股票被拍賣，潘愛華失去了未名醫藥的控股權。但通過提前與杭州強新達成的合作，潘愛華一定程度延續了自己對未名醫藥核心資產廈門未名的影響力。
潘愛華持有的未名醫藥股票被拍賣後，2022年7月29日，未名醫藥的控股股東正式變更為深圳市易聯技術有限公司。
2022年8月5日，嶽家霖被選為未名醫藥新任董事長，7月22日嶽家霖曾通過第三人調取廈門未名工商備案材料，發現廈門未名34%的股權已被杭州強新拿走。
8月8日，深交所向未名醫藥下達關注函，稱接到投資者投訴，杭州強新已獲得廈門未名34%的股權，深交所要求未名醫藥說明該交易的具體方式、交易定價依據以及其他重要協議條款等。
未名醫藥在回覆關注函時表示，杭州強新所稱對廈門未名入資的29億元實際並未到賬，其取得34%股權的方式是新增註冊資本金，認繳新增註冊資本6767.49萬元，但實繳為0元。
未名醫藥同時發現，此次交易並未經過未名醫藥的董事會和股東大會，公司內部也沒有此事項的用印申請流程和記錄，公章這個時期在上海辦公室保管，上卡爾希恩疫情封城多日，物理上無法蓋章送出文件。
隨後，未名醫藥向公司註冊地所屬警方山東省淄博市公安局張店分局報警。
2023年5月，淄博警方出具的《起訴意見書》顯示，潘愛華、羅德順涉嫌職務侵佔罪、挪用資金罪，杭州強新法人、執行董事兼總經理李鵬飛涉嫌職務侵佔罪、偽造國家機關印章罪、偽造國家機關公文罪，杭州強新監事趙思媛涉嫌職務侵佔罪、偽造公司印章罪。由檢察機關向法院提起公訴。
2024年2月，淄博法院出具的《刑事判決書》顯示，公訴機關起訴指控潘愛華、李鵬飛、羅德順犯罪的事實清楚，罪名成立。潘愛華被判處有期徒刑13年。同時，判決追繳杭州強新非法佔有的廈門未名34%股權，返還給未名醫藥。
2024年2月20日，經濟觀察網向該案相關人趙思媛致電詢問案件詳情、是否上訴，未獲回覆。杭州強新控股股東北京強新工作人員則表示不清楚李鵬飛近況。
未名醫藥公告，本次判決為一審判決，最終判決及後續執行結果尚存在不確定性，對公司本期利潤和期後利潤的影響存在一定不確定性。
事關北京科興
潘愛華對廈門未名的重視，離不開北京科興。
廈門未名持有北京科興26.91%的股權，潘愛華作為廈門未名委派的董事，長期擔任北京科興的董事長、法人代表。潘愛華在接受媒體採訪時曾稱，北京科興當時的總經理尹衛東在2003年承諾過，潘愛華擁有對北京科興重大事項的一票否決權。
北京科興由潘愛華與尹衛東聯手創辦，是國內知名疫苗生產企業，主要產品有甲型肝炎滅活疫苗、腸道病毒滅活疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗等。2022年營業收入26.27億元，淨利潤7.79億元。
潘愛華與尹衛東對北京科興的爭奪由來已久。
2016年，科興控股生物技術有限公司（NASDAQ： SVA，以下簡稱「科興控股」）的私有化，當時，科興控股的核心資產是北京科興73.09%的股權。
在科興控股私有化過程中，科興控股董事長兼CEO尹衛東與潘愛華分別組成買方A團和買方B團進行爭奪。
同時，在啟動私有化時，為了防止惡意收購，科興控股發佈了一份「毒丸計劃」，規定當公司面臨以部分要約進行收購等手段獲得控制權的行為時，董事會將採取行動稀釋對方股份。
在尹衛東與潘愛華的爭奪中，第三方李嘉強及其控制的1Globe Capital重磅出場，他選擇站在潘愛華一方。
李嘉強是哈佛大學醫學博士，也是前述杭州強新的實控人。李嘉強及其控制的1Globe Capital在2016年4月時，持有科興控股普通股22.5%，此後一年多時間李嘉強以他人名義陸續增持了8.49%的普通股，成為科興控股實際的第一大股東，但這些增持均未披露，他因此被美國證監會罰款。
2018年2月，已是實際第一大股東的李嘉強方對科興控股當時的董事會發難。李嘉強方投票反對包括董事長尹衛東在內的4名董事連任，提出了新的董事會備選名單，並在股東會議上成功獲得多數票。不過科興控股認為，備選名單不合法。
2019年2月22日，科興控股停牌並發佈公告啟動「毒丸計劃」，將對未觸發權利計劃的普通股股東增發近40%普通股及大量優先股。此舉將導致李嘉強持有的股份被稀釋，從而不再佔據第一大股東地位。
科興控股「毒丸計劃」的實施並不順利，雙方的多起訴訟仍在進行時，潘愛華對科興控股的爭奪暫時無果。
2022年5月，杭州強新在入資廈門未名時，李嘉強旗下公司官網曾發文稱，1Globe Capital及其關聯方承諾全力幫助科興控股各利益方支持廈門未名所持有的北京科興的股份參與科興控股私有化和再度證券化，幫助廈門未名從其所持有的北京科興股份中獲益。
而在北京科興看來，公司與潘愛華之間已經進行了切割。
2024年2月20日，就潘愛華所稱的擁有對北京科興重大事項的一票否決權問題，北京科興新聞發言人劉沛誠向經濟觀察網表示，公司已在2018年時進行澄清，須經董事會一致通過的7個重大事項上，董事會5位成員中每位都有「一票否決權」，同時，任何一位董事都不具有「一票決定權」，董事長不具有任何超過章程所列內容的特殊權力。
劉沛誠還強調，未名醫藥、香港科興（科興控股全資子公司，控制北京科興73.09%股權）兩大股東已於2023年7月同意北京科興修改公司章程。
據新章程，董事會由5名董事組成，其中香港科興委派4名，未名醫藥委派1名。董事長由香港科興指定的董事擔任，副董事長由未名醫藥委派的董事擔任，新章程還刪除了總經理的任免須經董事會一致通過的規定。
香港科興指定尹衛東為北京科興的董事長及法人，未名醫藥董事長嶽家霖出任北京科興副董事長。即潘愛華已不再是北京科興的董事長。
在廈門未名爭奪案後，已變更實控人的未名醫藥在2022年10月將廈門未名持有的北京科興26.91%的股權全部劃至上市公司未名醫藥，劃轉後，未名醫藥直接持有北京科興股權。
據未名醫藥2023年半年報，廈門未名營收8439萬元，淨利潤2780萬元。同期，北京科興營收7.6億元，淨利潤1.29億元。
2024年2月5日，未名醫藥還公告，已收到北京科興2023年的分紅款5382萬元。
