控制權爭奪局中局：科林電氣起訴董秘高管，董事會換屆擬10選7

科林電氣控制權之爭有最新進展。8月5日，科林電氣（SH603050）總經理屈國旺、董秘桑治建玲舉行新聞發佈會。桑治建玲介紹，因《上市公司董事會關於本次股份轉讓的情況說明要點》加蓋科林電氣董事會印章，被科林電氣訴至法院要求文件無效，並要求索賠2000萬元。她認為，科林電氣的訴訟理由完全不成立。

與此同時，作為科林電氣第一大股東海信網能，與公司持股10%以上的股東石家莊國投集團及其一致行動人在8月2日公告各提名5名董事會候選人，目前新一屆科林電氣董事會候選人達10名。值得注意的是，科林電氣公司章程規定董事人數為7人，雙方或將又有一番爭奪。

董秘用印被公司指無效，被追償2000萬元

8月5日，科林電氣總經理屈國旺、董秘桑治建玲舉行新聞發佈會。公司董秘桑治建玲介紹，入職科林電氣已經24年，擔任董事會秘書13年，負責保管使用董事會印章。

「6月26日，我接到了石家莊市鹿泉區法院轉交過來的科林電氣起訴我和李硯如（現任科林電氣副董事長、非獨立董事）、屈國旺（現任科林電氣總經理、非獨立董事）的訴前調解的起訴狀。在起訴狀中，科林電氣要求法院確認加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關於本次股份轉讓的情況說明要點》文件無效，並依法判令我和李硯如、屈國旺賠償科林電氣經濟損失200萬元。」桑治建玲介紹，科林電氣在7月2日變更訴訟請求，把這一金額突然增長到2000萬元。

科林電氣高管的紛爭源於公司控制權變動。3月18日，科林電氣公告稱，公司副董事長李硯如、董事兼總裁屈國旺在3月15日計劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉讓給海信網能持有；將其持有的賸餘股份佔總股本的9.57%委託給海信網能行使。

根據《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指南（2023年修訂）》的規定，上市公司需向上海證券交易所法律事務部提交《上市公司董事會關於本次股份轉讓的情況說明要點》，作為本次交易辦理協議轉讓手續的程序材料之一，這是上市公司的法定義務。

據桑治建玲介紹，「為敦促上市公司、李硯如、屈國旺積極配合準備提供該事項相關材料，海信網能多次通過發送告知函、律師函催促推進流程，科林電氣董事長張成鎖不配合出具應由上市公司出具的上述必要文件。」

「在2024年5月，應李硯如、屈國旺兩位股東的強烈敦促和要求，基於我保管並使用上市公司董事會印章等職權職責，及公平對待股東行使買賣股份的合法權利、維護上市公司規範運作、避免上市公司以及公司董監高面臨潛在糾紛甚至責任風險等考慮，結合上市公司董事會印章保管及過往用印慣例，就涉及李硯如及屈國旺持股等事實情況，為《上市公司董事會關於本次股份轉讓的情況說明要點》加蓋了上市公司董事會印章。」桑治建玲表示。

桑治建玲提到，到了6月底，科林電氣又突然向石家莊市鹿泉區人民法院遞交《民事起訴狀》，請求法院確認加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關於本次股份轉讓的情況說明要點》文件無效，並依法判令我和李硯如、屈國旺共同賠償科林電氣經濟損失（暫計200萬元，以最終查明損失為準，然後在7月2日變更訴訟請求，把這一金額突然增長到2000萬元）。

「擔任董事會秘書13年間，使用董事會印章出具各種文件和說明，一直都是這樣用印，過程和這次完全一樣，張成鎖及科林電氣的任何人從未表示過任何異議，我們在實際工作中也一直嚴格遵守交易所的相關要求和規定。」桑治建玲強調。

董事會換屆上演兩軍對壘，10選7誰能勝出？

科林電氣高管爭論不休的同時，海信網能多次增持股份。截至5月13日，海信網能持有上市公司股份14.94%，其中5.10%的股份未完成過戶。並持有李硯如、屈國旺委託的9.57%股份的表決權。海信網能合計持有上市公司24.51%的表決權。

5月13日晚間，科林電氣公告，股東海信網能通過主動要約收購進一步提升對科林電氣的持股比例，取得上市公司控制權。具體來看，海信網能向科林電氣全體股東的非限售流通股發出的部分要約，要約收購股份數量為4542萬股，佔上市公司總股本的20.00%，要約收購的價格為33.00元/股，合計資金14.99億元。

與此同時，其他股東坐不住了，科林電氣董事長張成鎖與其他股東形成行動一致關係，合計持有科林電氣股份總數的17.31%。另一方面，股東石家莊國投集團也持續加註，持有科林電氣股份10%。

6月2日，石家莊國投集團同張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永形成一致行動關係，在公司的決策過程中保持一致行動。以國投集團為實控人的五方合計持股數量為6702萬股，持股比例為29.51%。

7月2日晚間，科林電氣公告顯示，海信網能要約收購科林電氣的股份交割已經順利完成，海信網能已經正式持有上市公司34.94%股份，及9.57%表決權，共計持有44.51%表決權，成為上市公司第一大股東，且科林電氣股權分佈依然符合上市條件，上市地位不受影響。

8月2日，科林電氣公告提名董事會、監事會候選人，海信網能提名非獨立董事候選人3名，獨立董事候選人 2 名，非職工代表監事候選人1 名。與此同時，石家莊國投集團及其一致行動人擬提名非獨立董事候選人3名，獨立董事候選人 2 名，非職工代表監事候選人1 名。

由此看來，科林電氣董事會、監事會提名正上演兩軍對壘。公告稱，目前，科林電氣公司章程規定董事人數為7人，股東青島海信網能和石家莊國投集團及其一致行動人合計提名董事候選人為10人，董事候選人能否履職存在不確定性，相關董事能否履職尚需公司股東大會審議。

據悉，科林電氣2024年第一臨時股東大會定於8月30日14 時召開。董事會換屆這一局爭奪中，勝負未分。

短線交易、信息披露存在瑕疵，雙方均收警示函

科林電氣正在被認真檢視。8月2日晚間，科林電氣公告稱，公司收到兩份警示函。

一份是《河北證監局關於對張成鎖、邱士勇採取出具警示函行政監管措施的決定》，其中提到，張成鎖擔任科林電氣董事期間，兒子張棟於2022年12月16日至2023年3月16日期間存在買入公司股票後六個月內賣出、賣出後六個月內又買入的行為，其合計買入3萬股，買入金額54.89萬元；賣出7萬股，賣出金額153.61萬元。張棟和張成鎖於2023年12月19日至2024年5月13日期間存在賣出公司股票後六個月內買入的行為，其賣出2.1萬股，賣出金額38萬元，買入128萬股股票，買入金額為3563萬元。

此外，邱士勇擔任科林電氣監事期間，配偶賈京雙與本人在2023年8月11日至2024年5月10日期間存在賣出公司股票後六個月內買入的行為，其中賣出7.1萬股，賣出金額109.33萬元，買入10.31萬股，買 入金額279.44萬元。張成鎖、邱士勇違反證券法相關規定，構成短線交易。

另一份是《河北證監局關於對青島海信網絡能源股份有限公司採取出具警示函行政監管措施的決 定》，其中提到，經海信網能自查發現，海信網能於5月14日披露出具的《石家莊科林電氣 股份有限公司詳式權益變動報告書(二次修訂稿)》的部分內容，因部分工作人 員失誤，在《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書(二次修訂稿)》披露內容與實際使用資金的資金來源存在一定出入，相關信息披露存在瑕疵。 河北證監局決定對海信網能採取出具警示函的行政監管措施。

在「收到警示函」這一局中，雙方打了平手。

新京報貝殼財經記者 陳維城 

編輯 王進雨

校對 柳寶慶