豪擲62億！天士力易主，華潤三九「搶灘」中藥市場

華潤三九豪擲62億元，中藥龍頭天士力將迎來新主人。

8月4日，天士力公告表示，華潤三九擬受讓天士力生物醫藥產業集團有限公司（簡稱「天士力集團」）及其一致行動人合計持有的4.18億股股份，佔公司總股本的28%，轉讓價格為每股14.85元，轉讓價款合計約為62.12億元。

這一舉動，距離天士力宣佈籌劃可能導致公司控制權變更的股份轉讓事宜僅過去3天時間。

根據公告，收購完成後，天士力的控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，天士力董事會也將面臨改組，迎來華潤三九提名的董事長和至少5名董事。華潤三九入主中藥龍頭，讓外界看到強強聯手的影子，不過，同業競爭仍是兩家公司需要解決的問題。

8月5日，天士力複牌並迎來股價大漲，一度觸及漲停。截至收盤，報14.88元/股，漲5.68%。

背靠國資，華潤三九聯手天士力瞄準中藥產業

根據公告，除了華潤三九擬受讓天士力集團及其一致行動人合計持有的4.18億股股份，天士力集團及其一致行動人還將向國新投資有限公司（簡稱「國新投資」）轉讓5%的天士力股權，交易對價為14.85元/股，總價約為11.09億元。

此次交易的受讓方華潤三九和國新投資均為國有控股企業。其中，華潤三九的控股股東為華潤醫藥控股有限公司，實際控制人為中國華潤，中國華潤的第一大股東為國資委；國新投資的控股股東、實際控制人為中國國新控股有限責任公司，是國資委監管的中央企業。

交易完成後，天士力控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，天士力的實際控制人將變更為中國華潤。

交易前天士力股權結構

此次交易前，天士力實控人天士力集團及其一致行動人合計持有天士力50.5008%的股份，交易完成後，其持股比例將降低為17.5008%。公告顯示，天士力集團同意，天士力集團應出具書面承諾，承諾在登記日後放棄其所持有的天士力5%股份所對應的表決權等方式，使其控制的表決權比例不超過12.5008%。

此外，天士力董事會將改組，華潤三九提名董事人數不少於5名，董事長也將由華潤三九提名人員擔任。

天士力由閆希軍、吳迺峰夫婦於1994年創立，並以複方丹參滴丸開拓市場，於2002年登陸上交所主板。上市以來，隨著醫藥商業業務規模不斷壯大，手握中成藥大單品複方丹參滴丸，使天士力在2013年-2020年曾保持百億營收，坐穩中藥龍頭。

貝殼財經記者注意到，華潤三九於2022年12月完成收購昆藥集團28%股份，並於2023年1月入主昆藥集團。對於此番收購天士力，華潤三九表示，有利於公司鞏固行業領先地位，提升核心競爭力，通過充分整合雙方資源，實現中藥產業鏈的補鏈強鏈延鏈。

8月4日，華潤三九在官方微信公眾號發文稱，雙方將成立滴丸技術創新聯合體，推動滴丸技術迭代升級，並把天士力建設成高科技、高質量的滴丸新劑型專業化生產基地，為更多企業提供產業化服務。

承諾5年期限，同業競爭問題待解

此前，華潤集團和天士力早有交集。2012年，華潤集團曾借助天士力成功進入天津市場，當時，天士力旗下的天津天時力醫藥有限公司與華潤醫藥商業集團聯合成立華潤天津醫藥有限公司。

值得關注的是，當前，天士力生產的右佐匹複製片與中國華潤控制的華潤三九生產的佐匹複製片存在同業競爭。兩種藥品均為精神類藥品，用於治療失眠，其中，天士力的右佐匹複製片於2007年上市，2019年1月4日向國家藥監局遞交一致性評價申請，於2019年1月11日獲得受理。2019年10月，天士力宣佈該藥品通過仿製藥一致性評價。天士力曾在2023年年報中表示，截至目前，天士力帝益藥業已有17個品種通過/視同通過一致性評價，其中7個品種為國內首家過評，包括右佐匹複製片。

佐匹複製片是由法國羅納普朗克開發的第3代鎮靜安眠劑，現已是賽諾菲旗下的產品，佐匹複製目前已在世界80多個國家和地區上市。20世紀90年代，佐匹複製進入我國臨床，屬於國家醫保乙類產品。2021年7月，廣東華潤順峰藥業的佐匹複製片通過一致性評價，為首家過評。

除此之外，天士力的醫藥零售連鎖業務與中國華潤有限公司下屬華潤醫藥集團有限公司的零售連鎖業務也存在同業競爭。

對此，華潤三九承諾，自本次交易完成後五年內，按照法定程序通過包括但不限於託管、資產（股權）轉讓、業務整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業與天士力及其控制的下屬企業之間現存的上述同業競爭問題。

競爭之外，兩家公司也各有所長。貝殼財經記者注意到，在醫療端，華潤三九的產品覆蓋心腦血管、抗腫瘤、消化系統、骨科、兒科、抗感染等治療領域，而天士力醫藥工業產品則聚焦在心腦血管、消化代謝、腫瘤三領域，雙方產品佈局領域較為一致。

天士力的在研管線豐富，截至2023年年末，公司擁有98款在研產品的研發管線，其中現代中藥佈局25款產品，包括18款1類創新藥；現代中藥研發管線中，枇杷清肺飲、溫經湯2款已提交生產申請，19款產品處於臨床II、III期研究階段，治療領域覆蓋心腦血管、消化代謝、腫瘤、中樞神經等。

營銷渠道方面，以OTC為主的華潤三九和以處方藥為立足點的天士力能夠形成互補，天士力的營銷優勢則主要體現在醫院端和學術營銷。與此同時，借助華潤三九在市場營銷方面的優勢，天士力能夠實現新上市產品的快速放量，從而加快研發成果的市場兌現進程。

手握獨家大單品，天士力業績出現劇震

最近十年，天士力也在經歷起伏。

2014年3月，閆希軍之子閆凱境接過天士力董事長職位，接棒以來的2014年-2019年，天士力營收保持同比增長，但2020年出現波動，當年營收首次出現28.54%的同比下滑。

天士力的醫藥商業業務雖然為公司帶來較高收入，卻面臨毛利率較低、應收賬款較高的問題，2020年8月，天士力甩掉「包袱」，將旗下分銷配送業務天士營銷出售給重慶醫藥。

剝離醫藥流通業務的同時，天士力亦在通過投資擴大版圖。早在2016年，天士力集團剝離戰略投資事業群，成立天士力資本，主要圍繞大健康領域開展投資、併購和合作。根據天士力官網介紹，截至2023年，天士力資本累計投資企業超過150家，在管醫療健康產業基金超過10支，累計管理總規模超過150億元，已退出項目30多家。

貝殼財經記者注意到，2021年，天士力營收規模跌落百億元以下，年內公司歸屬於上市公司股東的淨利潤卻同比增長109.51%，達到約23.59億元，創下上市以來最高紀錄。公司在2021年年報中表示，歸母淨利潤的大幅增長，主要由於為報告期內公司處置 I-MAB （天境生物）股權並轉換對其核算方法產生投資收益。

然而好景不長，2022年，因公司持有的天境生物、科濟藥業等金融資產公允價值下降，天士力出現了上市21年以來首虧。此後，隨著持有的金融資產公允價值變動損失縮小，天士力於2023年實現扭虧，報告期內歸屬於上市公司股東的淨利潤為10.71億元，同比增長505.34%。

目前，天士力醫藥工業板塊涉及中藥、化學製劑藥、化學原料藥、生物藥等多個細分行業，醫藥商業主要為零售連鎖業務。不過，截至2023年，以複方丹參滴丸為核心的中藥業務，依舊是公司的主陣地。

2001年，複方丹參滴丸銷售收入約為5.8億元，佔公司主營業務收入的84.73%。相比之下，2023年，這一獨家產品銷售量為1.4億盒，同比增長9.89%。

過去一年，天士力69.14%的營收來自於中藥業務。分行業來看，只有中藥業務實現了6.62%的營收增長，化學製劑藥、化學原料藥、生物藥、醫藥商業業務均在2023年出現了營收同比下降。

對此，華潤三九在8月4日風險提示中指出，天士力存在歷史期經營業績波動的風險。2022 年、2023 年，天士力歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別約為7.38億元和11.81億元，扣除非經常性損益後的經營情況良好。

2023年天士力主營業務分行業情況

新京報貝殼財經記者 丁爽 編輯 王進雨 校對 柳寶慶