年內逾40家審計機構被罰，機構防風險意識待強化

審計機構正迎來全面監管風暴。

今年9月，財政部和證監會對普華永道開出「頂格」罰單，罰沒金額達4.41億元。近來，國內多家會計師事務所因審計過失，頻繁受到證券監管部門的處罰。

根據同花順iFinD統計，今年年內，證券監管、財政部等有關部門對會計師事務所的違法處罰多達300餘次。其中，涉及罰款和沒收違法所得的罰單過百項。處罰對象既包括瑞華、立信、大華等內資所，也包含了普華永道、安永等外資所。

隨著上市企業造假等不良行為頻頻出現，被追究責任的會計師事務所和註冊會計師越來越多。一旦審計失敗，會計師事務所不僅需要承受來自監管部門的處罰，還要承擔由投資者訴訟帶來的民事賠償責任以及聲譽損失，甚至可能危及會計師事務所的持續經營。

在應對日益增加的訴訟風險，提高會計師事務所的民事賠償能力方面，國際上通用的做法是通過投保職業責任保險來轉移會計師事務所的訴訟風險；而在我國，則鼓勵會計師事務所採取購買職業責任保險和建立職業風險基金這兩種方式來應對風險。

年內逾40家審計機構被罰

近期，除普華永道外，還有眾多知名審計機構接連被處罰，引發了行業內外廣泛關注。天職、大華、瑞華都領到千萬元級罰單，大信、上會、中天運、中彙等十餘家會計師事務所罰單均超百萬元。註冊會計師同樣難以免責。

特別是2020年修訂的新證券法，創設了中國特色證券集體訴訟制度——特別代表人訴訟制度，50名以上投資者可依法授權投資者保護機構作為訴訟代表人提起民事訴訟，中介機構的責任被不斷壓實。

由此，涉及虛假陳述違法行為，除監管部門的罰單外，會計師事務所還可能面臨法院審判。在多項司法判決中，會計師事務所被認定負有連帶賠償責任（表1）。在「康美藥業財務造假案」中，廣州中院一審判決康美藥業賠償投資者損失24.59億元，正中珠江會計師事務所承擔全部連帶賠償責任。樂視網案件中，三家會計師事務所分別在0.5%、1%以及1.5%的範圍內承擔連帶責任。2024年6月初，投資者訴宜華生活一審案件，上市公司被判決賠償1.15億元，廣東正中珠江會計師事務所承擔100%連帶賠償責任。

某會計師事務所的資深員工對記者感歎，事務所處罰已成常態，會計師成為高風險職業。

通常，會計師事務所會採取購買職業責任保險和建立職業風險基金這兩種方式來應對風險。在事務所正常運營階段，一般不會涉及風險賠償問題；而在面臨高額行政處罰和法律責任時，這個問題就變得非常突出。無論是事務所的風險防禦，還是投資者的損失賠償，參加適當的責任職業保險和建立風險補償基金都是事務所和註冊會計師必要的選擇。

事務所風險防禦現狀

提到職業風險基金，即便對不少正在執業的會計師而言，仍是一個較為陌生的名詞。

職業風險基金是由會計師事務所自行計提並管理的備用資金，用於應對可能發生的職業風險和賠償責任。最初，財政部規定，建立風險基金的會計師事務所，每年提取的基金數應當不少於業務收入的10%。由於實施效果不盡如人意，2007年，會計師事務所的職業風險基金提取比例下調到5%。在此後較長一段時間內，我國註冊會計師行業主要實行以職業風險基金為主的風險抵禦模式。

為規範會計師事務所職業責任保險投保行為，提高其職業責任賠償能力，2015年財政部和原保監會發文，鼓勵現有會計師事務所盡快完成由提取職業風險基金向投保職業責任保險過渡。

儘管計提職業風險基金和購買職業責任保險都是會計師事務所進行風險防控的措施，但二者存在本質差別。計提職業風險基金是風險的內部消化，而投保職業責任保險的方式，則是風險向保險公司的外部轉移。

目前，大部分會計師事務所採取計提職業風險基金與購買職業責任保險並行的方法；少部分在職業責任保險累計保障限額達到要求的情況下，不再提取職業風險基金。從頭部會計師事務所投保和提取風險基金的情況來看，呈現出兩個明顯的特點：

一是會計師事務所職業責任保險和職業風險基金的賠償能力，普遍不足審計收入的10%。

2023年年末，普華永道和安永華明職業責任保險累計賠償限額和職業風險基金之和，均為2億多元，不足其當年審計收入的5%。畢馬威、德勤、天健等其他大量會計師事務所的職業責任保險累計賠償限額和職業風險基金之和，不足當年審計收入的10%。

二是內資所購買的職業責任保險和計提職業風險基金，普遍高於國際四大會計師事務所。

截至2023年末，普華永道、安永等四家，職業責任保險累計賠償限額和職業風險基金之和均為2億多元。而頭部內資所審計收入普遍不及四大，但是職業責任保險和職業風險基金的保障能力更強。其中，立信僅職業責任保險累計賠償限額就達到了12.5億元，還計提了1.66億元的職業風險基金。致同所、中審眾環所的職業責任保險累計賠償限額和職業風險基金之和，均近10億元（表2）。

即便購買了職業責任保險，保障期限通常在5年以內，短則一年。而根據我國《證券法》及相關審計準則規定，審計工作底稿的保存期限至少為10年。由於我國現行訴訟時效制度未將會計師事務所出具審計報告的時點作為訴訟時效期間的起算點，故可能出現審計報告出具10年後，會計師事務所還要應訴的情況。

從目前的情況來看，一是從事上市公司審計業務的會計師事務所通常能按照規定購買職業責任險，但累計賠償限額往往難以覆蓋相應的審計收入；二是會計師事務所收到的罰單數量和罰沒金額越來越高，還可能面臨連帶賠償，一旦遇到索賠案件，其購買職業責任保險和提取的職業風險基金相對於龐大的索賠可能難以企及；三是保險公司只對會計師的疏忽、過失行為等所導致的非故意行為履行賠償責任，常存在責任劃分不清的糾紛，導致實際賠付結果可能並不理想。

可見，當前部分會計師事務所購買的職業責任保險和計提的職業風險基金，對投資者合法權益的保障能力仍然有限。

強化風險保障意識

據中國註冊會計師協會統計，全國範圍內會計師事務所2022年度購買職業責任保險的保費支出總額為2.14億元，計提職業風險基金總額為12.66億元。而2022年度綜合評價靠前的百家會計師事務所，累計業務收入為733億元。相比審計規模，職業責任保險保費支出背後的保障限額與職業風險基金所形成的總體保障水平，仍存在明顯缺口，導致許多會計師事務所難以有效對衝審計風險。

「這兩大制度在我國會計師事務所得到了一定的重視，但也暴露出一些明顯的問題或缺陷。如，職業風險基金易被挪用、最終分配容易引發爭議、資金佔用成本高、實際操作中存在形式主義問題等。而職業責任保險雖然作為一種有效的風險分散機制，但在我國實施的時間較短，事務所投保的意識也較淡薄，不僅導致投保率和投保額較低，而且實踐中往往會出現購買保險的會計師事務所與相關保險公司對是否應該賠付及賠付金額的大小產生矛盾，從而影響該制度的推行和實施。」國內知名財稅審專家、高級會計師劉誌耕說。

在強化兩大制度落地的同時，劉誌耕認為，註冊會計師更需要修煉內功，加強審計風險防範。他建議，一是堅持風險導向，不管任何項目都必須全力以赴，嚴格認真執行審計準則，審計過程中的任何缺陷或過失都可能導致審計者承擔連帶賠償責任；二是不走形式，項目負責人一定要認真複核工作底稿，不能僅是簡單收集、彙總審計情況；三是千萬不能為了討好被審計單位而為其過度出謀劃策；四是巨額民事賠償責任往往與被審計單位異常的大事情、大項目有關，而這些往往在表面文章上都做得比較好，註冊會計師一定要注意被審計單位的各種異常現象或問題。

審計界的這場「大洗牌」雖然給各事務所帶來了不小的衝擊和挑戰，但也為行業的健康發展提供了重要契機。7月4日，財政部公開回覆，肯定了兩位人大代表關於發展會計師事務所職業責任險的有關建議。基於促進事務所發展和保障廣大投資者權益考慮，計提風險基金併購買職業保險有其現實意義。