撤單後的「懲罰」，創業板擬IPO企業被指六項違規，投行等三家中介都罰了

來源：財聯社

財聯社12月23日訊（記者 趙昕睿）深交所於12月20日一連開出6張罰單，創業板IPO恒業微晶被查出6項違規情形，公司主體、中介機構及相關人員各收到監管函與紀律處分決定。

恒業微晶於2015年11月19日在新三板掛牌，終止後開始申報深交所，並於2022年12月20日被受理，但在經過兩輪問詢後因撤單在2023年11月6日被終止審核。

2023年1月6日，恒業微晶被抽中第一批正選申請企業現場檢查，雖在同年撤單，但仍被檢查出多處上市硬傷。值得注意的是，公司在收到處罰的同一天披露了北交所上市輔導備案報告，不僅成功進入輔導期，且為其輔導的中介機構仍為原班人馬。

違規一，未披露OEM 外協模式的具體採購定價合理性、公允性

2019 年至 2022 年上半年，發行人向8 家OEM 外協供應商採購金額分別為5825.33萬元、4608.72萬元、6402.97萬元、3131.58萬元，佔總採購額的比例分別為27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。招股說明書顯示，發行人按產品類別披露OEM 外協採購金額、合計金額等。但經現場檢查發現，發行人未披露OEM 外協模式的具體採購定價合理性、公允性等情況，不符合相關規定要求。

違規二，未披露研發管理、採購付款等內部控制存在的缺陷

2019 年至2021 年，發行人各期研發費用分別為1253.07萬元、1166.50 萬元、1668.73 萬元，合計4088.3 萬元，復合增長率為 15.39%。首輪問詢回覆顯示，2020 至2022 年度，發行人研發費用構成中材料投入佔比為 63.40%、67.47%、53.05%，同行業公司直接材料投入佔比平均值為36.24%、32.85%、34.68%，發行人材料投入佔比高於同行業公司平均佔比。

現場檢查發現，報告期內發行人研發管理方面存在內部控制缺陷：一是對於研發投料、產出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；二是將非研發高管（總經理戴聯平和分管生產副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發費用的依據不足，且未提供充分合理說明。此外，還發現發行人部分工程和生產物資採購、付款審批不符合《採購管理辦法》《工程管理制度》等內部流程規範，相關內部控制制度未充分有效執行。

發行人未披露研發管理、採購付款等內部控制存在的缺陷，且直至申報後才建立《研發品及廢料管理制度》，相關信息披露不準確、不完整。

違規三，未披露環保節能生產運營存在的瑕疵

發行人於1999年籌建期間在上海光大路廠區投資建設了「年產分子篩1000噸、活性氧化鋁800噸建設項目」，在後續生產經營中分子篩產能逐漸擴產至8000噸，但該擴產行為未履行相應的環評和節能等審核批複程序。申報文件顯示，發行人對擴建的7000噸產能進行了削減轉移至化工區生產基地，光大路廠區的產能降至年產分子篩1000噸。

現場檢查發現，截至2023年4月，上述產能搬遷削減尚未全部完成，部分生產線仍在生產。發行人未按相關披露及核查要求在招股說明書中披露上市廠區環保節能生產運營存在瑕疵的情形，因此，信息披露不準確、不完整。

違規四，主營業務收入結構以及主要經營模式披露不充分、不完整

發行人報告期內存在採購原粉、分子篩、活性氧化鋁等產品直接銷售的情況，根據各期貿易收入加權平均統計，每年貿易收入佔營業收入的比例約為9.72%，貿易收入產生的毛利額佔整體毛利額的比例約為10.14%。同時，2019 年、2020 年貿易收入毛利率明顯高於總體毛利率。

貿易性收入是發行人主營業務收入的重要構成，對發行人毛利有重要影響，應當明確披露，但發行人在招股說明書中未披露主營業務收入中存在貿易性收入，未在主營業務結構以及主要經營模式中披露貿易性收入及其交易模式。招股說明書信息披露不充分、不完整。

違規五，未充分披露關聯交易必要性、公允性等信息

2019 年至 2022 年上半年，發行人共與4 家關聯企業發生關聯銷售，各期金額分別為 1486.07 萬元、2442.13 萬元、1579.44萬元和 32.29 萬元，佔營業收入的比例分別為4.98%、10.98%、3.66%和 0.17%；共與 5 家關聯企業發生關聯採購，各期金額分別為 1188.37 萬元、1276.60 萬元、2931.58 萬元和1451.26萬元，佔營業成本的比例分別為 5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。

現場檢查發現，招股說明書未充分披露上述關聯銷售、關聯採購的必要性、合理性和公允性，未結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明並摘要披露關聯交易的公允性等。招股說明書對關聯交易相關信息披露不充分、不完整。

違規六，關於董事會召集、召開程序合規情況的披露與實際不符

報告期內，發行人原獨立董事王立卓、楊蔚年、王之衎辭職後，發行人報告期內存在董事會成員人數未達到法定最低人數，獨立董事未達到發行人章程規定的最低人數的情形，董事會的召集、召開程序存在瑕疵。但招股說明書與實際情況不符。違反相關規定。

公司及中介機構如何處罰？

根據上述6項違規情形，公司董事長、總經理戴聯平，財務總監褚保章未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。監管認為戴聯平對上述違規行為負有責任，褚保章對上述第一、第二、第四及第五項違規行為負有責任。因此，對恒業微晶以及公司董事長、總經理戴聯平和財務總監褚保章都給予了通報批評的處分。

民生證券作為保薦機構，因違規情形一、二、三、四、六存在未充分關注相關問題並進行審慎核查，且未督促發行人充分、準確披露相關信息。最終被監管採取書面警示的監管措施。同時，監管要求民生證券對照相關問題進行內部追責，並在收到監管函之日起二十個交易日內提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。兩名保薦代表人趙一明、馮韜則被給予通報批評的處分。

國浩律師事務所及2名簽字律師餘蕾、毛一帆，主要因公司違規情形三、五、六，存在未充分揭示可能存在的法律風險、未予以審慎核查、未予以充分關注等問題。律所及相關人員最終被採取書面警示的自律監管措施。

中彙會計師事務所及3名簽字註冊會計師謝賢慶、陸加龍、汪宇除了對公司違規情形一和二存在未進行充分核查問題外，還有另外3點違規情形，分別為存貨監盤程序存在瑕疵、對客戶走訪程序存在瑕疵，未履行與前任會計師溝通程序、對研發費用相關事項核查程序不到位。會計所因此被採取書面警示的自律監管措施。3名簽字註冊會計師則被給予通報批評的處分。