「西岸+國融」提速！證監會連發「四問」 ，背後透露什麼信號？

作 者丨崔文靜

編 輯丨巫燕玲

圖 源丨IC

券商合併，是當前監管鼓勵的方向之一。受此影響，2024年以來，券商合併進程進一步提速。

2月14日，又一組券商合併獲證監會反饋。證監會發佈《國融證券股份有限公司變更主要股東、國融基金管理有限公司變更實際控制人申請反饋意見》。其乍看似乎僅面向國融證券與國融基金，實際上則關係到西岸證券收購國融證券。

證監會要求西岸證券細化收購國融證券後的初步整合方向，要求國融證券明確股權變更後公司董事提名權、高管推薦權的具體安排，同時對西岸證券控股股東陝西投資集團有限公司（以下簡稱「陝投集團」）提出相關要求。

「證監會就西岸證券收購國融證券出具反饋意見，雖然並不意味著監管對於二者合併持支持之態，但對於合併推進有所助益。」受訪人士告訴21世紀經濟報導記者。

值得注意的是，此番西岸證券收購國融證券，已經是國融證券近四年以來第二次成為收購標的。

2021年4月，青島國信發展（集團）有限責任公司（以下簡稱「青島國信」）曾公告收購國融證券，後因國融證券控股股東北京長安投資集團有限公司（以下簡稱「長安投資」）所持國融證券股權被司法凍結等因素而無奈告吹。

2024年6月21日，西岸證券收購國融證券首次官宣。「如果此番收購能夠成功，國融證券大股東落定，隨之迎來新機遇；上市券商西岸證券也能通過收購提升影響力。」受訪人士分析道。

不過，國融證券業績排名相對靠後，短期內能夠為西岸證券帶來的業績賦能或相對有限。

連發「四問」

2024年6月21日，西岸證券首次公告籌劃以支付現金方式收購國融證券控股權事項。2024年12月6日，西岸證券臨時股東大會高票通過收購國融證券控股權的提案，二者合併進入材料申報和監管審核環節。

僅僅2個多月後，首份針對西岸證券收購國融證券的證監會反饋意見即到來。

根據證監會2025年2月14日發佈的反饋意見，證監會面向國融證券、西岸證券，以及西岸證券控股股東陝投集團拋出四大問題。

首先，要求國融證券明確本次股權變更後公司董事提名權、高管推薦權的具體安排。

根據Wind數據，國融證券目前共有1位總裁和5位副總裁；總裁劉翔於2023年4月上任，副總裁上任時間則在2021年及之前。

據悉，國融證券當前大股東長安投資於2016年參與昔日日信證券增資擴股，成為持股70.61%的大股東，日信證券隨後更名為國融證券。

國融證券此番若能成功被西岸證券收購，也勢必面臨高管變陣。

其次，證監會要求西岸證券細化收購國融證券後的初步整合方向。

「國內券商間同質化現象較為嚴重，券商合併前需要進行細緻規劃，做好業務整合，如此才能儘量實現‘1+1>2’的效果。」受訪人士分析道。

在面向西岸證券的問題中，除了涉及合併，證監會還提到：西岸證券計劃將資管業務注入西岸證券資管子公司，在資管子公司尚未成立的情況下可行性存疑，要求西岸證券予以完善。

再者，對於西岸證券大股東陝投集團，證監會同樣拋出問題，要求其結合最近3年有關賠償金、滯納金等其他營業外支出的具體情況，就是否符合《證券公司股權管理規定》中「自身及所控制的機構信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄」的要求進行說明。

「這一提問體現證監會對國融證券或有未來大股東綜合資質的特別關注，這既具有例行過問性，或許也與國融證券現任大股東長安投資股權被司法凍結有關。」某券商資深人士分析道。

此外，證監會要求補充提供中國人民銀行西安分行2022年10月對西岸期貨有限公司出具的處罰決定書。

第二次成為收購標的

當前多組券商合併正在穩步推進。根據業內人士分析，此輪券商併購以合併雙方位於同一省市、同一集團，或者具有相同主要股東背景的較為多見。

西岸證券與國融證券的合併則不同，收購方西岸證券的大股東為陝投集團，背後實控人是陝西省國資委。被收購方國融證券，註冊地則在內蒙古，其股東民企色彩重；前兩大股東均為私企，持股4.13%的第三大股東內蒙古日信投資（集團）有限公司方具國資背景，背後為內蒙古自治區財政廳。

這並不是國融證券近年來第一次成為收購標的。

早在2021年，青島國信即曾公告稱，將斥資68.42億元收購國融證券部分股權。股份轉讓和增資完成後，青島國信、國信金控（青島國信金融控股有限公司）等合計持有國融證券比例將達到51.57%，取代長安投資集團成為國融證券控股股東。

青島國信、國信金控背後實控人為青島市國資委。如果股權轉讓成功，國融證券將變身為國資背景券商。

然而，收購還在早期推進中，國融證券大股東長安投資卻陷入「對賭」紛爭。

2016年，長安投資曾與部分股東簽訂IPO對賭協議，根據協議，若國融證券未能在五年內完成上市，長安投資需回購國融證券股份。最終，國融證券未能如期上市，長安集團無力償還相關債務，這導致長安投資所持有的國融證券70.61%股權於2022年9月15日起被司法凍結。

或許由於長安投資所持國融證券股權被司法凍結，國融證券彼時未被成功收購。

在司法凍結的近2年後，西岸證券公告將收購國融證券，接下長安投資手中的部分國融證券股權。

值得注意的是，西岸證券欲收購國融證券的股權比例是64.5961%，長安投資所持國融證券股權為70.61%。這意味著，相關股權轉讓結束後，長安投資仍然持有少許國融證券股權。

業務賦能或相對有限

西岸證券收購國融證券，屬於上市券商收購非上市券商。理論上，合併以後，上市券商主體綜合實力有望明顯提升。

不過，由於國融證券綜合實力遠遜於西岸證券。以營業收入為例，西岸證券常年位列20餘名，國融證券則大多排在75名開外。受訪人士認為，由於二者差距懸殊，合併以後，短期內，國融證券能夠為西岸證券帶來的業績提升或相對有限。

然而，提升有限並不意味著沒有變化。

21世紀經濟報導記者梳理2021年—2023年券商營業收入發現，西岸證券收入分別為67.51億元、53.08億元、68.94億元，名次為第26名、第26名、第23名；如疊加國融證券同期營業收入後，2021年—2023年營業收入可達到81.95億元、60.06億元、78.61億元，名次分別提升4名、3名、2名。

另一個值得關注的數據是，國融證券利潤整體不高且波動較大。2022年一度出現2.57億元虧損，2023年雖然扭虧為盈但也僅有0.42億元淨利。