萬向錢潮擬全資關聯收購WAC 或嚐新“國九條”後發股併購頭啖湯

繼4月17日初步披露籌劃重組後，5月5日晚間，A股老牌汽車配套企業萬向錢潮（000559.SZ）進一步更新了該重組計劃的預案。

公告顯示，萬向錢潮擬通過發行股份及支付現金方式，購買公司萬向美國持有的Wanxiang America Corp．（簡稱WAC）100%股權。同時，萬向錢潮計劃向不多於35位投資者定向增發配套融資。

由於萬向美國為萬向錢潮控股股東萬向集團所控製的美國公司，因此該筆交易構成關聯交易。

值得注意的是，該輪重組或為新“國九條”發佈後，首個面向新規體系的發行股份收購資產案例。

對此，投行人士告訴記者，在IPO節奏趨緊的大背景下，該重組計劃的公佈，對後續企業尋求登陸資本市場，有較為明確的參考意義。

萬向集團為國內最早為北美汽車生產商供應配件的中國民營企業之一。而萬向美國與WAC則為萬向集團拓展美國業務，於早些年成立的萬向集團美國汽車業務分公司。

公開資料顯示，WAC主業為高端汽車傳動系統和轉向系統的研發、生產及銷售。公司系全球主要汽車整車廠的核心零部件供應商，主要生產和研發基地位於美國、墨西哥、波蘭、土耳其等地，為福特、寶馬、通用、斯特蘭蒂斯、大眾等多家全球主流整車廠商及全球知名的汽車零部件企業的Tier 1供應商。

根據WAC提供的未經審計的模擬合併財務報表，2022年和2023年，WAC的營業收入為12.90億美元和13.35億美元，淨利潤分別為1.21億美元和0.98億美元，整個經營體量幾乎與萬向錢潮相當。

但由於尚未評估標的資產，該重組預案尚未包含交易對價。

“本次交易完成後，萬向錢潮將更好地增強全球化佈局的廣度和深度，提升上市公司的資產規模及盈利能力，並進一步拓展未來發展空間，成為一家真正意義上的立足於國內A股的國際化上市公司。”萬向錢潮在公告中對重組計劃如此評述道。

隨著重組計劃的披露，萬向錢潮股票5月6日以漲停報收，總市值報184.68億元人民幣。

另據萬向美國官網獲悉，成立於1993年的萬向美國，在初步進入全球跨國汽車OEM供應商名錄後，迅速開啟了併購擴張計劃。1998年開始，萬向美國陸續收購了包括美國主要製動零件生產企業UAI，減震器企業QA1，傳動零件企業DANA，軸承企業GBC，刹車零件企業BPI等。近年，公司還收購了美國電池企業A123 Systems，試圖涉足新能源車領域。

另有相關資料指出，萬向錢潮董事長倪頻，亦即萬向集團前實際控製人魯冠球的女婿，也是萬向美國業務發展的實際操盤手。

有分析認為，萬向集團通過一系列產業鏈收購，已然具備了整車製造能力。

對於該筆收購案，有投行人士告訴21世紀經濟報導記者，萬向錢潮的關聯重組計劃或將成為4月12日滬深交易所併購重組新規徵求意見稿發佈之後，首個正式面向新規審核方式推進的典型重組案例。因而該計劃的逐項細節對於未來的重組市場，具備較大參考意義。

不過，若僅從時間角度考量，另一家上市公司登雲股份（002715.SZ）所披露的重組計劃（4月14日週日晚間披露）才是新規發佈（4月12日週五晚間）後的首個案例。

但是前述投行人士告訴記者，考慮到登雲股份重組計劃為連同公司股價異動公告一起披露的意外事項，加之該重組計劃為典型的“小市值公司跨界併購轉型”案例，其與監管層近年對併購重組提倡的“同業併購，做強主業”幾乎南轅北轍，因而該案例對當今監管層的併購重組趨勢，沒有太大的參考價值。

公告顯示，登雲股份籌劃發行股份及支付現金購買資產的方式，購買速度科技股份有限公司。根據公開信息，速度科技公司成立於2007年，主業為地理信息數據服務提供，軟件開發供應商，智慧集成產業服務商等，其與登雲股份汽車配件主業相差甚遠。

那麼，萬向錢潮作為嚴格意義上新規後的首個重組計劃有何特點？

根據公告，標的持有方，也就是定向增發股份對象萬向美國，其股權分別由萬向錢潮控股股東萬向集團持有60%，The Future Wanxiang Trust、Wanxiang America Incentive Trust分別持有20%。

其中，The Future Wanxiang Trust系由萬向集團及萬向錢潮實際控製人魯偉鼎已故父親魯冠球作為委託人、倪頻作為受託人的家族信託。倪頻作為該信託唯一的受託人，有權決定對信託受益人的分配。Wanxiang America Incentive Trust為萬向美國作為委託人，倪頻作為該信託唯一受託人的萬向美國股權激勵計劃，並由倪頻決定計劃參與者的股權分配。

而在以上股權關係的基礎上，重組計劃的發行股份的三方主體均為公司實際控製人控製或關聯方。股份發行完成後，三家主體也將成為上市公司控股股東的一致行動人，接受對控股股東股權的各項約束，可減輕相關股票解禁後對公司乃至二級市場流動性的影響。

Choice數據顯示，包括萬向錢潮在內，今年以來共有75家企業披露了定增預案。而與之對應的是，定增方案包含現金收購、項目融資補充流動性等現金選項的案例超過73家，但包含發行股份收購資產的案例僅有16家。

與此同時，在發行股份收購資產案例中，配套融資則幾乎成為標配，其占到上述收購案例中的13家。

通過複盤今年以來案例則不難發現，“發行股份收購併配套融資”——這個最形似IPO的資本運作方式，雖然仍不在定增市場中佔據主流，但在IPO收緊的大背景下，仍具備一定的市場基礎和監管共識。

“這幾個月以來，發行股份收購資產的案例還是比較少，目前按照各方的說法，審核還是相當嚴格。”某華東投行人士向21世紀經濟報導記者透露。

“但是發行股份不可能不搞。當前許多擬IPO企業沒有出路，目前市場環境下，願意拿出真金白銀的買方（上市公司）又少之又少，於是最終發行股份收購資產依然成為了最好的選擇。”前述人士表示。

據記者統計，去年10月以來，已經有21家申報企業終止了滬深交易所IPO進程。而其中，又有18家企業選擇主動撤回IPO註冊申請。

而據前述人士透露，部分撤回企業已經在探索通過發行股份收購資產並配套融資的方式登陸資本市場。

“很多人認為發行股份購買資產的審核也比較嚴格，但我認為沒那麼悲觀。當前監管層對外披露的政策導向就是鼓勵產業併購，避免跨界併購。按照監管政策來做，應該還是有希望的。”前述人士表示。

他還透露，今年以來，大量券商也開始湧入併購市場，探索企業通過定向增發退出的可能性。