全流程嚴監管時代 IPO申請文件受理、現場督導再加碼

編者按：

監管嚴把資本市場“出入關口”

近日，滬深北三大交易所接連出招，涉退市、IPO、分紅、重組多項相關規則修訂。這標誌著資本市場發展邁入新的階段，監管從源頭上提高上市公司質量，把好資本市場的進口和出口兩道關口，是市場實現高效優勝劣汰的關鍵。

日前，滬深交易所相繼發佈《發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件受理（2024年修訂）》（以下簡稱《受理指引》）《發行上市審核規則適用指引第3號——現場督導（2024年修訂）》（以下簡稱《現場督導指引》），這是繼4月12日新“國九條”及其配套政策後的兩份IPO重要規範。

與過去版本相比，兩份規範的最大特點是“嚴”，這與當前IPO全流程嚴監管的基調一脈相承。

申請文件受理方面，新增發行上市負面清單要求，對口碑聲譽、上市前突擊“清倉式”分紅等事項進行重點關注；同時，對保薦人、獨立財務顧問撤回申請作出具體安排，明確必須提交撤回申請文件並說明撤回理由。

21世紀經濟報導記者從投行處瞭解到，口碑聲譽、“清倉式”分紅已經成為IPO監管尤其是現場檢查的重點考量項。與此同時，由於經窗口指導後選擇撤材料的企業數量過多，當前撤材料需要先行排隊。

現場督導方面，拓寬現場督導覆蓋面，保薦機構被現場督導的概率大幅提升；強化現場督導中的自律監管，同類問題36個月內再犯從重處理；提升現場督導透明度；同時強調申報即擔責，進一步明確“一督到底”原則。

日前，滬深交易所發佈《受理指引》，相較於過去版本，其最大變化之一為新增發行上市負面清單。

負面清單所涉內容可以概括為兩點，其一為上市前“清倉式”分紅，這也是新“國九條”明確禁止的內容之一。

如何定義“清倉式”分紅？《受理指引》劃出兩道紅線：一方面，發行人最近三年存在累計分紅金額占同期淨利潤比例超過80%的情形；另一方面，發行人存在累計分紅金額占同期淨利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金用於補充流動資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%的情形。

受訪保代告訴記者，實踐中，“清倉式”分紅已經成為監管關注重點，只是界定標準未以文字形式明確。如今，監管製定“清倉式”分紅的具體標準，既有助於保薦機構更好幫助擬IPO企業規避上市雷區，也能敦促企業規範自身行為，更好維護投資者利益。

負面清單另一聚焦重點為“關鍵少數”的口碑聲譽。如果發行人及其實際控製人、董事、監事、高級管理人員存在《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（以下簡稱《上市輔導監管規定》）關於口碑聲譽的重大負面情形，該企業IPO之路將折戟。

“口碑聲譽重大負面將導致企業無緣IPO，在IPO上市節奏整體較慢、排隊企業較多的情況下，輕度口碑聲譽問題同樣會對企業上市進程產生較大影響。”受訪保代預測。

根據《上市輔導監管規定》，口碑聲譽內容包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況四大方面，除顯而易見的違法違規問題外，值得特別關注之處有三大要點。

要點一，普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價，將被納入口碑聲譽彙報範圍。

要點二，實控人如果存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，並可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽彙報範疇。這將倒逼企業實控人對外擔保時更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業帶來的風險。

這意味著，擬上市企業及其實控人、董監高的行為將受到全方面監督，一旦出現問題更易被發現，關鍵少數必須進一步規範自身行為。

要點三，實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形，同樣需要向驗收機構報告。此規定將敦促實控人遵守公德，加強品德建設，維護良好個人形象。

此外，值得注意的是，《受理指引》規定，如果發行人、上市公司、轉板公司、保薦人、獨立財務顧問要求撤回申請或者撤銷保薦，必須提交撤回申請文件並說明撤回理由。

來自不同券商的多位保代告訴記者，伴隨滬深交易所IPO節奏的放緩和上市門檻的提升，大量擬IPO企業被勸退，此類企業紛紛計劃撤材料；由於計劃撤材料的企業數量較多，當前撤材料已經形成排隊現象。

提升新股IPO整體質量，離不開對保薦機構責任的壓實。交易所日前發佈的系列文件中，亦不乏倒逼投行盡職履責的相關內容。

現場督導，被視為目前針對投行IPO業務的各類監管措施中的有力措施之一。透過滬深交易所日前發佈的新版《現場督導指引》，即可窺見保薦機構被現場督導概率的大幅提升。

首先，現場督導覆蓋面被拓寬。

一方面，項目一經受理，保薦人隨時可能被啟動現場督導。《現場督導指引》明確，增加“隨機抽取”的督導對象確定方式，將根據以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動現場督導；另一方面，擬IPO企業上市委審議通過後，一旦發生重大事項，仍可能被現場督導。

其次，交易所將根據以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動現場督導。

這意味著，投行執業質量評價越低，被現場督導的概率越大。而《現場督導指引》明確的保薦人、證券服務機構將被啟動現場督導的五大情形之一即為“執業質量評價較低或者內部控製風險較高”。

此外，如果保薦機構存在“申請文件中有關發行條件、上市條件，或者重要信息披露存在重大疑問且未能予以充分說明，影響審核判斷”“對影響審核判斷重要事項的核查程序不充分，核查結論存在明顯疑問”“交易所審核認為不符合發行條件、上市條件，或者信息披露要求而作出終止審核決定之日起12個月內重新申報且相關問題仍然存在”情形之一的，也將被啟動現場督導。

再者，現場督導中的自律監管得以強化，主要表現為：同類問題36個月內再次出現且性質嚴重，將被從重處理；保薦人、證券服務機構及其相關人員拒絕、阻礙、逃避本所現場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據資料的，交易所將在一定期限內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。

此外，申報即擔責、“一督到底”被再次強調。《現場督導指引》明確，發行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響交易所依規對督導發現的問題進行處理。