深度｜突發！馬斯克淩晨再次起訴 OpenAI、Sam Altman 以及 Greg Brockman

今年 3 月 1 日，有新曾第一時間報導了馬斯克起訴 Sam Altman 的所有細節，中間經歷撤訴後，8 月 5 日馬斯克再次向法院提起訴訟。

相比於上一次訴訟，最新訴訟在時間線上對近半年發生的時間作了補充，以下為馬斯克一方律師關於 OpenAI 背景&業務以及指控的核心描述：

01.主要指控

Elon Musk 對 Sam Altman 和 OpenAI 的案件是一本教科書式的利他主義與貪婪的故事。Altman 與其他被告一起，故意討好和欺騙 Musk，利用 Musk 對人工智能（「AI」）帶來的生存危險的人道主義關切。

Altman 和他的長期合作者 Brockman 勤勉地操縱 Musk，使他共同創立了他們虛假的非營利組織 OpenAI, Inc.，並承諾它將比以利潤為驅動的科技巨頭走一條更安全、更開放的道路。

Altman 向 Musk 銷售的理念是，一個由 Musk 資助和支持的非營利組織，將吸引世界級的科學家，進行領先的 AI 研究和開發，並作為對 Google 的 DeepMind 在通用人工智能（「AGI」）競賽中的有力制衡，通過開源技術來分散其技術。

Altman 向 Musk 保證，非營利結構確保了中立性和安全性、開放性，以造福人類，而不是股東價值。但事實證明，這隻是 Altman 的長期騙局的幌子。

在 Musk 為該項目投入了他的名字、投入了大量時間、數千萬美元的種子資金，並為 OpenAI, Inc. 招募了頂尖的 AI 科學家之後，Altman 和他的同夥背叛了 Musk 和該非營利組織的命名目標。這種背信棄義的行為堪比莎士比亞的劇情。

一旦 OpenAI, Inc. 的技術接近變革性的 AGI，Altman 改變了敘述，開始兌現利益。與微軟合作，Altman 建立了一個不透明的營利性 OpenAI 附屬公司網絡，從事猖獗的自我交易，控制了 OpenAI, Inc. 的董事會，並系統性地搾取了非營利組織的寶貴技術和人員。最終形成的 OpenAI 網絡，Altman 和微軟持有重大利益，最近被估值高達 1000 億美元。

全世界已經看穿了被告的計劃。不僅有多起針對 OpenAI, Inc. 的未決訴訟，指控其非法行為，而且被告還受到多個聯邦機構的調查，包括證券交易委員會和聯邦貿易委員會，並且是加利福尼亞州總檢察長的多項消費者權益投訴的對象。

最近一系列 OpenAI 高管和內部人士揭發了 Altman 的不道德操作和自我交易。事實上，就在今年六月，有報導稱，Altman 放棄了任何進一步的人道主義幌子，向 OpenAI 的利益相關者提議將其轉變為完全營利性的企業，從而保護被告免受公眾監督和非營利組織的強製財務披露。

由於他們的非法行為，被告非法獲利數十億美元，而 Musk 作為其事實上的營利性初創公司的聯合創始人，與公眾一起被欺騙了，其重要技術本應造福公眾。Musk 提起這項補救行動，旨在剝奪被告非法所得的利益。

02.引誘馬斯克支持 OpenAI

從一開始，Altman 就通過表明自己也認同 Musk 對 AI/AGI 威脅的廣為人知的擔憂來吸引 Musk。Altman，一位經驗豐富的科技界人士，偽裝成利他主義者，以說服 Musk 為他提供免費啟動資金，並招募頂尖的 AI 科學家來開發技術資產，而這些資產將使被告獲利數十億美元。

Altman 開始試探。2015年3月初，他接觸 Musk，幫助起草了一封致美國政府的公開信，強調需要通過法規來確保 AI 的安全創建。Musk 同意了，兩人開始準備公開信並聯繫 Musk 在技術和 AI 領域的有影響力的聯繫人簽署這封信，該信於2015年10月28日發佈。

察覺到機會，Altman 於2015年5月25日向 Musk 提議，他們應努力在 AGI 開發競賽中擊敗 Google。他寫道：「一直在思考是否有可能阻止人類開發 AI。我認為答案几乎肯定是否定的。如果這將發生，看起來讓 Google 以外的其他人首先開發它會更好。」 

Altman 提議他們啟動一個 AI 「曼哈頓計劃」，並為了贏得 Musk 的支持，提出「將其結構設計成技術歸屬於世界，通過某種非營利組織，但如果成功了，工作在上面的人將獲得類似初創公司的補償。顯然，我們會遵守/積極支持所有法規。」仍未決定的 Musk 僅回應：「可能值得一談。」

為了讓 Musk 相信他的誠意，Altman 承諾他也會有切身利益，並會對非營利組織做出有意義的財政貢獻。然而，事實證明，Altman 嚴重誇大並歪曲了他的實際貢獻，遠遠低於他所承諾的。

一個月後的2015年6月24日，Altman 再次嘗試，這次用一個詳細的新 AI 實驗室提案吸引 Musk：「使命是創建第一個通用 AI [AGI] 並將其用於個人賦權——即，似乎最安全的未來的分佈式版本。更普遍地說，安全應成為一等要求。」 「技術將由基金會擁有，並‘用於世界的利益’。」這次 Musk 同意了。

不久之後，Altman 招募了 Stripe 的 CTO Gregory Brockman，後者幫助他達成了協議。

Altman 的計劃成功了。2015年11月，Musk 同意提供資金並幫助招募必要的頂尖科學家，以確保 Altman 項目的成功，前提是 Altman 和 Brockman 一再承諾的那樣——OpenAI, Inc. 將是一個致力於為人類利益開發 AI/AGI 的非營利組織，並將通過（i）公開分發其研究和技術，防止其集中；以及（ii）專注於安全而非利潤來實現這一使命。實際上，為了慶祝他被告知的他們的使命，Musk 給這個項目命名為「OpenAI」。

Altman 行動迅速。僅僅一個月後，即2015年12月8日，特拉華州國務卿處提交了 OpenAI, Inc. 的公司成立證書，該證書重申了 Altman 和 Brockman 對 Musk 的承諾：

OpenAI, Inc. 於 2015 年 12 月 11 日正式宣佈成立，並利用 Musk 的名聲讓他與 Altman 一起擔任其董事會（「董事會」）的聯合主席，Brockman 則擔任首席技術官（CTO）。在 OpenAI 網站上發佈的宣傳公告進一步宣稱：「OpenAI 是一家非營利的人工智能研究公司，目標是以最有可能造福全人類的方式推進數字智能，不受創造經濟回報的需要的約束。由於我們的研究不受財務義務的約束，我們可以更好地專注於對人類的積極影響。」

大約在同一時間，Altman 和 Brockman 也開始廣泛宣傳他們的新事業，特別是在各自的社交媒體帳號上推廣其人道主義目標，這些帳號擁有數百萬的追隨者。

03.馬斯克對 OpenAI 的貢獻

在 OpenAI, Inc. 公開宣佈成立的當天，Musk 在給 Altman 和 Brockman 的一封電子郵件中表示：「我們最重要的考慮是招募最優秀的人才，」並承諾幫助這一努力將是他的「24/7 絕對首要任務」。

他寫道：「我們在人力和資源上被你們熟知的組織遠遠超過，但我們有正義在我們這邊，這意味著很多。我喜歡這種勝算。」

正如 Altman 所設計的那樣，Musk 作為 OpenAI, Inc. 的聯合創始人證明是一個推動力。他在前幾年提供了大部分資金，提供了有關研究方向的寶貴建議和指導，更重要的是，招募了一些世界頂尖的科學家和工程師到這個非營利組織工作。

事實上，面對 Google/DeepMind 的無情反招聘，OpenAI, Inc. 的招聘工作是一項艱巨的任務，Google/DeepMind 提供了豐厚的補償包以挫敗這個新項目。

但 Musk 成功招募了關鍵人才，包括首席科學家 Dr. Ilya Sutskever（「Sutskever」），他從 Google 招募過來，還有頂尖研究科學家 Tim Salimans、Filip Wolski 等人。

正如 Altman 所計劃的那樣，Musk 利用他的關係、信譽和影響力啟動了這個項目。僅僅因為 OpenAI, Inc. 是一個由「埃隆·馬斯克」贊助的項目，且 Musk 擔任聯合主席，這對於其成功的招聘工作至關重要。

Musk 還帶來了資金，為 OpenAI, Inc. 提供了競爭的機會。2016 年 2 月底，他在一封電子郵件中告訴 Altman 和 Brockman：「為了吸引頂尖人才，任何代價我都可以接受。DeepMind 正讓我極度精神緊張。如果他們贏了，情況會非常糟糕，因為他們的哲學是‘一個頭腦統治世界’。」

實際上，Musk 是 OpenAI, Inc. 最大的金融支持者。2016 年，Musk 貢獻了超過 1500 萬美元，2017 年又貢獻了近 2000 萬美元。

他租賃了 OpenAI, Inc. 在舊金山 Pioneer Building 的辦公空間，支付了其每月的開銷，儘管他於 2018 年 2 月 21 日從董事會辭職，但他仍然繼續定期向 OpenAI, Inc. 貢獻，直到 2020 年 9 月 14 日。

總的來說，在前五個關鍵年里，Musk 為 OpenAI, Inc. 貢獻了超過 4400 萬美元。可以公平地說，沒有 Musk 的參與、支持和大量支持努力，就不會有 OpenAI, Inc.

04.微軟的介入

即使在早期，微軟也在開發自己的 AI，對利用 OpenAI, Inc. 很感興趣。但由於非營利組織沒有股東，微軟無法簡單地購買影響力，因此它試圖通過其他方式獲得槓桿作用，例如，誘使 OpenAI, Inc. 使用並不可避免地依賴於微軟的雲計算系統。

2016 年 9 月，微軟提議以大幅折扣價格向 OpenAI, Inc. 出售「計算」（稱市場價格的差額為「捐贈」），如果非營利組織同意公開宣傳微軟的產品。Musk 拒絕了這筆「捐贈」和營銷策略，寫信給 Altman：「這實際上讓我感到噁心。它糟透了，正如我所期望的那樣。」這筆交易最終達成，但沒有營銷噱頭，價格更為合理。

儘管 Musk 表示喜歡微軟的首席執行官 Satya Nadella（「Nadella」），但公司的價值觀與 OpenAI, Inc. 並不一致。Musk 擔心 AI 對人類構成生存危險，技術應該去中心化和開放，而 Nadella 和微軟的聯合創始人 Bill Gates 則將 Musk 的擔憂視為「恐慌」和過於遙遠的未來。

Musk 寫道：「歷史明確表明，強大的技術是一把雙刃劍…… 最近微軟的 AI 聊天機器人事件表明它可以多麼迅速地變得極其消極。明智的做法是謹慎對待 AI 的出現，並確保其力量得到廣泛分佈，而不是被任何一個公司或個人控制。這就是我們創建 OpenAI 的原因。」

在接下來的幾年里，微軟系統地進一步紮根於 OpenAI, Inc.，與被告步調一致，增加了對非營利組織、其技術和員工的槓桿作用。

05.OpenAI 轉變為盈利組織

2017-2018 年間，Altman 和 Brockman 開始將這個非營利組織重塑為一個賺錢的事業，以吸引股東、出售股權和籌集資金。

Brockman 和其他人向 Musk 提出這一建議，Musk 短暫地考慮過使用特斯拉作為 OpenAI, Inc. 的「搖錢樹」來解決非營利組織的現金流問題，同時保持其在好手中的使命。

經過一番討論，Musk 寫信給 Altman 和 Brockman：「要麼自己去做一些事情，要麼繼續將 OpenAI 作為一個非營利組織。我將不再為 OpenAI 提供資金，直到你們做出堅定的承諾，否則我只是一個傻瓜，實際上是在為一個初創公司提供免費資金。討論結束。」

Altman 試圖將整個事情輕描淡寫，向 Musk 保證：「我仍然對非營利結構充滿熱情！」Brockman 也很快跟隨。但現在我們知道這是一個謊言。事實上，Altman 一直想將非營利組織轉變為營利實體，但他只想在他掌舵並以最有利於他的方式進行。

在Musk拒絕了Altman在2017年將OpenAI, Inc.轉變為營利性企業的提議後，Altman和他的團隊繼續追求他們的目標，但他們採取了更為精明和有條不紊的計劃。

首先，他們秘密設計了一個盈利裝置，使其能夠間接實現Musk明確拒絕的目標。2019年，Altman被任命為非營利組織的首席執行官。在他的推動下，OpenAI開始組建多個營利性實體，Altman持有其中豐厚的股份，並將這些實體編織成一個越來越複雜的OpenAI公司網絡，以便從OpenAI, Inc.的資產中獲利。

根據報導，OpenAI的公司網絡如下：2019年3月11日，Altman宣佈成立了新的營利實體OpenAI, L.P.，該實體被設立為「利潤封頂公司」，投資者的利潤限制在某個倍數（如100倍投資）。2023年1月23日，OpenAI, L.P.轉變為OpenAI OpCo, LLC。

2020年9月17日，OpenAI, L.L.C.在特拉華州成立，OpenAI, L.L.C.的唯一成員是OpenAI OpCo, LLC。2022年12月28日，OpenAI Global, LLC在特拉華州成立，像OpenAI, L.P.一樣，是一個「利潤封頂」營利實體，成員包括微軟和OAI Corporation, LLC。

在2023年3月17日，OAI Corporation, LLC和OpenAI Holdings, LLC相繼成立，後者的成員包括Aestas, LLC和其他個人。OpenAI OpCo, LLC和OpenAI Global, LLC由OpenAI GP, L.L.C.管理，而Aestas Management Company, LLC則由OpenAI GP, L.L.C.管理。

此外，其他實體如OpenAI Investment LLC和OpenAI Startup Fund等也被納入該網絡，以便從非營利組織的資產中獲利。許多新實體的註冊伴隨著該團隊的逐步發展，形成了一種逐月增加的殼牌遊戲。

隨著Altman和Brockman被董事會解僱，原因是Altman被指控故意誤導董事會，妨礙其監督職責。微軟的CEO Nadella對Altman被解僱表示憤怒，認為在做決定前應該諮詢微軟。此時，OpenAI, Inc.的董事會與微軟幾乎沒有聯繫，而Altman是微軟與OpenAI之間的主要聯繫人。

微軟迅速反應，邀請Altman和Brockman領導一個新的AI研究實驗室，試圖挖走OpenAI的員工。Nadella在一次採訪中表示，微軟擁有繼續創新所需的所有能力，甚至不需要OpenAI的存在。

在Altman被解僱後的幾天里，微軟對OpenAI董事會施加壓力，要求恢復Altman的職位。最終，在2023年11月21日，Altman被重新任命為CEO。Altman利用這一機會重新審視董事會，並要求一些董事辭職。他重新組建的董事會缺乏技術專長，更多是支持他的成員。

與此同時，微軟獲得了董事會的觀察員席位，以便密切關注OpenAI的動向。儘管微軟近期放棄了這一席位，但Altman的回歸和董事會的重組，使得OpenAI的非營利結構被一個以利潤為驅動的CEO和CTO所取代，董事會也失去了在AI治理方面的專業知識。

這種變化帶來的後果尤其嚴重，因為新的董事會將決定OpenAI是否已實現AGI。考慮到微軟和OpenAI之間巨大的財務利益，新董事會可能會推遲宣佈AGI的實現，從而允許OpenAI的營利機器不受限制地運作。

06.今天的 OpenAI

除了來自《紐約時報》、Raw Story 和 The Intercept 等媒體的待決民事訴訟，這些訴訟涉及 OpenAI 非法使用他們的媒體內容來訓練 GPT 模型，董事會的接管和微軟與 OpenAI 日益密切的關係引發了美國證券交易委員會、美國聯邦貿易委員會以及英國和歐盟監管機構的眾多正在進行的調查。

2024 年 7 月 22 日和 8 月 1 日，美國參議院向 Altman 發送了要求信，要求文件並質疑 OpenAI 的商業實踐、對安全的承諾以及其試圖壓制員工舉報人的行為。

此外，據信，在 2024 年 1 月 9 日、3 月 5 日、6 月 6 日和 6 月 12 日致加利福尼亞州總檢察長的一系列信函中，著名消費者權益倡導組織 Public Citizen 詳細列出了 Altman 自我交易以及 OpenAI 營利分支對非營利組織施加的令人不安的權力，敦促總檢察長調查 OpenAI, Inc. 的 501(c)(3) 地位。

此外，據信，OpenAI 不斷流失員工和高管。在很大程度上，辭職似乎是對 Altman 和 OpenAI 日益無拘無束和存在衝突的利潤追求的抗議，以安全為代價。

例如，在 2024 年 5 月，首席科學家 Sutskever 博士和 OpenAI, Inc. 高管 Jan Leike 辭職。兩人曾是 OpenAI, Inc. 「超級對齊」團隊的領導者，負責管理其技術「可能導致人類的剝奪或甚至滅絕」的風險。

Leike 表示，他不能再在公司工作，因為他擔心安全和社會影響「已經讓位於閃亮的產品」。其他員工，包括 Daniel Kokotajlo，辭職是因為他們「對 OpenAI 領導層及其負責任地處理 AGI 的能力失去了信任」。

在 2024 年 5 月 18 日接受 Vox 採訪時，Kokotajlo 表示：「我加入時充滿了希望，希望 OpenAI 能夠在接近實現 AGI 時更加負責任地行事。對我們許多人來說，這將不會發生的事情變得慢慢清晰。」同一篇文章報導了其他許多人離職：「至少有七個人[]試圖從內部推動 OpenAI 更加安全，但最終對魅力領袖[Altman]失去了太多信心，以至於他們的位置變得站不住腳。」

OpenAI 的前對齊研究員 Carroll Wainwright 也於 2024 年 5 月辭職，因為「我擔心董事會將無法有效控制營利性子公司，我擔心營利性子公司將無法在利潤最大化的激勵下有效優先考慮使命。」

世界終於看穿了 Altman 的長期騙局。

2024 年 6 月 15 日，《Cointelegraph》上的一篇文章標題為「OpenAI 據報導正在考慮轉變為營利性，CEO 堆積董事會」，詳細說明了 Altman 「告訴股東他正在考慮在 6 月 10 日的那一週進行[營利性]轉變。如果實現，這一轉變將導致 OpenAI 的非營利董事會失去對公司的控制。」

Altman 現在正在加速他的計劃，將 Musk 共同創立的非營利組織轉變為 Altman 一直設想的營利性業務。

Altman 設置了誘餌，用虛假的利他主義吸引了 Musk，然後隨著非營利組織的技術接近 AGI 和利潤臨近，動員被告將 OpenAI, Inc. 變成他們的個人存錢罐，並將 OpenAI 變成價值數十億美元的賺錢寶庫。

07.指控 Altman 等欺詐行為

從 2015 年開始，Altman 和他的合作者 Brockman 利用 Musk 對 AI/AGI 構成的潛在傷害的眾所周知的擔憂，說服他資助並支持他們虛假聲稱的「非營利組織」，致力於安全和開放的 AI 開發，以「為世界的利益分配……」。

2015 年 5 月 25 日，在電子郵件通信中，Altman 向 Musk 提出他們開始一個 AI 實驗室，並「將其結構化為技術屬於世界，通過某種非營利組織」，並進一步表示：「顯然我們會遵守/積極支持監管。」

2015年6月24日，Altman通過電子郵件與Musk溝通，並表示：「我們的任務是創建第一個通用人工智能，並將其用於個人賦能——即[原文如此]，未來分佈式版本，這似乎是最安全的選擇。更一般地，安全性應該是一個首要需求。」「技術將由基金會所有，並用於‘世界的利益’。」

基於被告明確承諾、陳述和保證，該企業將是一個致力於開源人工智能開發的非營利組織，以造福人類，Musk同意資助並支持這一事業。

2015年至2020年間，Altman和Brockman在多個場合向Musk重申了這些重要的承諾和陳述，故意誘導Musk定期為其貢獻寶貴的資源給OpenAI, Inc.

2015年12月11日，OpenAI, Inc.在其網站上發佈了以下公開聲明，Altman此前已於2015年12月8日通過電子郵件發送給Musk供其審閱：

OpenAI是一個非營利性人工智能研究公司[其目標是]以最有可能使整個人類受益的方式推進數字智能，不受產生財務回報的需求限制。由於我們的研究不受財務義務的約束，我們可以更好地專注於積極的人類影響。…我們相信人工智能應該是…儘可能廣泛和均勻地分佈。…作為一個非營利組織，我們的目標是為每個人而不是股東創造價值…我們的專利（如果有的話）將與世界分享。

2015年12月11日（與OpenAI, Inc.的公告同一天），Musk通過電子郵件向Altman和Brockman表示：「我們最重要的考慮是招聘最優秀的人才，」並承諾這將是他的「絕對首要任務24/7[點]」。Musk立即聯繫並招募了人工智能領域頂尖科學家之一，Ilya Sutskever博士。

Altman和Brockman對Musk作出的虛假承諾、陳述和保證，被載入了OpenAI, Inc. 2015年12月的公司章程中：[OpenAI的]技術將惠及公眾，公司將在適用時尋求開放源代碼技術以造福公眾。公司不是為任何個人的私人利益而組織的，「並且該公司的淨收入或資產的任何部分永遠不得使任何董事、高級職員或成員受益，或任何私人受益。」

基於對被告承諾、陳述和保證的信賴，Musk隨後向該項目捐贈了超過1500萬美元，並支付了在舊金山昂貴的大部分開銷。

2017年3月14日，Musk收到了一封電子郵件（抄送給Brockman），郵件中附有一份草稿在線帖子供其審閱，承諾：「除非有證據表明這樣做會損害人類，否則我們將分享我們的研究和技術。」該帖子解釋說「開放性[是]可取的」，因為它有助於：「確保人工智能的進展使每個人受益，而不僅僅是控制技術的人受益。」同年，Musk又向OpenAI, Inc.捐贈了200萬美元，並幫助招募了更多的頂尖科學家。

2018年4月2日，Altman通過電子郵件向Musk發送了一份OpenAI, Inc.章程草案供其審閱，該章程後來發佈在其網站上，聲明：「我們承諾利用我們對AGI部署的任何影響力，確保它被用於所有人的利益，並避免使人工智能或AGI的使用方式損害人類或過度集中權力。我們的主要受託責任是對人類。」2018年，Musk又捐贈了數百萬美元。

即使在2019年3月11日宣傳OpenAI, L.P.的創建時，被告也聲稱：「普通合夥人對這一使命和OpenAI公司章程中提出的原則的職責優先於任何產生利潤的義務。」Altman在2019年3月6日通過電子郵件向Musk發送了這份公告的草稿，承諾：「我們已經設計了OpenAI LP，將我們的總體使命——確保安全有益的AGI的創造和採用——置於為投資者產生回報之上。」Musk繼續基於這些陳述向非營利組織OpenAI, Inc.捐款。

Altman和Brockman知道或可以合理預見他們的明確承諾、陳述和保證將被Musk所依賴。事實上，他們顯然打算讓Musk依賴這些陳述，並且Musk也真誠地合理依賴了這些陳述，結果對他不利。基於此，他向OpenAI, Inc.捐贈了數千萬美元的種子資金，並且，重要的是，投入了他的時間、聲譽和人脈來為該項目招募世界級的人工智能科學家和工程師。

Altman和Brockman在作出這些陳述和承諾時就知道它們是虛假的；他們沒有意圖去履行它們，並且也沒有履行。實際上，Altman和Brockman希望啟動一個與Google競爭的企業，Google在所有其他人工智能公司中遙遙領先，一個小型營利性初創公司如果沒有優勢就沒有成功的機會。

對Altman和Brockman來說，「非營利」和「開源」只是吸引像Musk這樣富有、有聯繫的捐贈者以及像Sutskever博士這樣有才華的科學家支持和參與他們事業的慈善誘餌，利他主義的時尚詞彙。

Brockman基本上承認了這一點。他寫道：「我希望我們作為一個中立團體進入這個領域，尋求廣泛合作，並將對話轉向關注人類的勝利，而不是任何特定的團體或公司。（我認為這是我們成為領先研究機構的最佳途徑。）」（強調補充）。

一旦他們獲得了Musk的支持和一支有才華的科學家團隊，被告的目標就是開發有價值的人工智能/通用人工智能，然後從那裡將非營利組織轉變為營利性企業並從中獲利——本質上將Musk的貢獻變成了免費的創業資本，他們多年的501(c)(3)稅收優惠變成了免費的政府補貼。

的確，在2017年，Altman和Brockman謹慎地向Musk提出將非營利組織轉變為營利性企業，但Musk拒絕了，並要求Altman和Brockman進一步保證他們將遵守承諾和非營利組織的使命，否則就退出。

作為回應，Altman向Musk保證：「我仍然對非營利結構充滿熱情！」Brockman也跟進了。此後，Musk繼續以對Altman和Brockman的陳述和進一步保證的善意信賴，向該項目捐贈了數百萬美元。

被告仍然執著於他們的計劃，變得更加狡猾和欺騙。他們隔離了OpenAI, Inc.的技術，並精心編織了一個越來越不透明的公司網絡，在這個網絡中，他們是主要的利益相關者，從而能夠暗中自我交易，獲取巨大的未來利潤。

據悉，Altman充分利用了他在OpenAI, Inc.中的信任職位，促使其與他擁有或有重大股份的附屬公司達成數千萬美元的交易。據悉，在OpenAI, Inc.與Reddit的一筆交易中，Altman作為Reddit的最大股東之一，獲得了6900萬美元的意外之財。

據悉，Altman還誘使微軟從他擁有的一家電力公司購買電力，反過來，當微軟想要獲得OpenAI, Inc.技術的獨家許可證時（這本身違反了非營利組織的使命和原則），Altman欣然同意。

被告也無意「遵守/積極支持監管」。我們現在知道，這些陳述在作出時是虛假且故意誤導的，因為在2024年6月4日OpenAI員工發表的一封公開信中暴露了這一點，該信批評公司「有強烈的財務動機來避免有效的監管」，保持「對政府僅有微弱的義務分享[安全]信息，對社會則沒有義務」，並執行「廣泛的保密協議，阻止我們表達關切。」

最近幾個月，Altman不再偽裝，顯露出他的真面目。在Musk出局，OpenAI, Inc.董事會堆滿了順從的盟友的情況下，被告正積極將OpenAI, Inc.轉變為一個完全營利的企業。

被告故意隱瞞他們的欺詐行為，這使得Musk無法發現他們的計劃，儘管他進行了盡職調查。

由於Altman、Brockman和OpenAI, Inc.的行為、行為和疏忽所致，Musk有權追回他所遭受和將要遭受的損失，包括被告因錯誤獲取Musk對OpenAI, Inc.的貢獻所獲得、收到或將收到的任何收入、收益、補償、利潤和優勢，包括判決前利息。Musk有權要求被告共同和分別進行會計核算，以確定這些收益的數額。

作為一個慈善機構以及代表慈善機構募集捐款的人，OpenAI, Inc.、Altman 和 Brockman 與 Musk 之間存在信託關係，並且根據加利福尼亞商業和專業代碼第17510.8條，他們各自對 Musk 負有信託責任，Musk 是他們募集慈善捐款的對象。

作為受託人，Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 有責任將 Musk 的捐款用於他們所聲明的慈善目的，並且如果他們通過重覆的承諾、陳述和保證誤導 Musk 而獲得了任何優勢，無論他們是否打算欺騙他，他們都要對構成的欺詐行為負責。

Altman 和 Brockman 通過向 Musk 做出重覆且實質性的承諾、陳述和保證，誘導他捐款，他們承諾將開發 AI 造福人類，將主要開源他們的技術，避免集中技術，並且不會為了任何個人或公司的盈利而運作，如上文所述的電子郵件、公司文件和在線廣告所證明的那樣。

被告知道或可以合理預見他們的承諾、陳述和保證將被 Musk 所依賴，並且對 Musk 是重要的。

被告通過提供不準確和/或不完整的信息給 Musk，或者未能向 Musk 披露 Altman 和 Brockman 已知的真正商業意圖，誤導了 Musk。

在 2023-2024 年，被告開始保密 OpenAI, Inc. 的技術——包括 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o——並將其實質上關閉，將其集中到微軟手中以獲取私人利潤——這明顯違反了他們對 Musk 的承諾和陳述。

Altman 和 Brockman 還進行了無約束的自我交易，如上文所述。據信，在利用 Musk 的捐款開發了非營利組織的寶貴技術後，他們，在 OpenAI 營利實體的協助和/或合作下，操縱並利用了非營利組織的資產以謀取自己的個人利益和利潤。被告目前正致力於將非營利組織轉變為完全的營利性企業，進一步違背了他們對 Musk 的承諾、陳述和保證。

被告故意隱瞞了他們的欺詐行為，這阻止了 Musk 發現他們的計劃，儘管他行使了應有的謹慎。

作為 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 如上所述的行為、行為和疏忽的直接和接近的結果，Musk 有權收回他所遭受的損害，並且將遭受的損害，包括被告或他們中的任何一方因不當獲取 Musk 對 OpenAI, Inc. 的捐款而獲得、收到或將要收到的任何收入、收益、補償、利潤和優勢，包括判決前利息。Musk 有權要求被告共同和分別提供會計，以確定這些收益的金額。