證監會重拳整治政商“旋轉門”：重點人員離職入股禁止期延長至10年

重拳整治政商“旋轉門”，近期頻繁出現在監管的各類發聲中。

日前，證監會發佈《證監會系統離職人員入股擬上市企業監管規定（試行）》（以下簡稱《離職人員監管規定》），對離職人員入股擬上市企業作出嚴格規範，這被視為從嚴從緊整治政商“旋轉門”的又一有力舉措。

實際上，此番《離職人員監管規定》是整治證監系統離職人員不當入股的“第二步”。由於過去證監系統離職人員在入股企業方面常常存在利用原職務關係獲取投資機會、入股價格有失公允、代持入股、隱性入股、利益輸送等系列問題，嚴重影響企業IPO進程的公平公正。2021年5月，證監會出台《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《2號指引》），對上述行為進行約束。

相較於《2號指引》，此番《離職人員監管規定》備受市場熱議之處集中在兩點：其一為將發行監管崗位和會管幹部離職人員入股擬上市企業禁止期，從離職後的3年拉長至10年。其二為將從嚴審核的範圍從離職人員本人擴大至離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶。

有業內人士告訴21世紀經濟報導記者，這些規定有助於加強監管人員自律，防止政商勾結，塑造良好資本市場生態。與此同時，受訪人士建議實際執行過程中，確保規定的透明性和可操作性，避免過度監管影響市場活力；同時注意把握監管尺度，維護相關人員合法權益，保護好企業上市的積極性。

證監系統人員離職“下海”入股企業，一度成為較為普遍的現象。彼時，利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、代持入股、隱性入股、入股資金來源違法違規等情形時常出現，使得政商“旋轉門”擾亂秩序，企業IPO有失公允。

為了規範這些亂象，2021年5月《2號指引》出台，其明確離職人員不當入股情形和中介機構把關責任，要求證監會對入股行為進行專項核查，安排內審部門實施獨立複核，形成縱橫交錯的離職人員入股行為審核把關機制。

清華大學五道口金融學院副院長田軒告訴21世紀經濟報導記者，《2號指引》施行後，上述亂象得到了很好的抑製。但仍因禁止期不夠長、監管審查不夠嚴等，導致證監離職人員低價入股、通過他人代持等變相入股現象仍有發生，對企業上市監管帶來了負面影響。

相較於《2號指引》，此番《離職人員監管規定》最受關注之處在於對重點人員入股禁止期的延長——發行監管崗位和會管幹部離職人員入股擬上市企業禁止期，從離職後的3年拉長至10年。

在南開大學金融發展研究院副院長田利輝看來，禁止期的延長有助於從源頭上遏製政商“旋轉門”現象，防止離職人員利用其在職期間的資源和影響力進行不當入股，從而維護市場的公平和公正。

也有業內人士告訴記者，禁止期的貿然延長短期內可能對少數企業的IPO進程帶來阻礙。“此前入股禁止期為3年，如果擬IPO企業在融資過程中，其投資機構存在原本不在禁止期內、調整後在禁止期內的證監系統人員入股情況，該企業的IPO進程很可能受到波及。”

針對這一客觀現象，業內人士建議執行過程中注意兩點：一方面，對於因禁止期延長，導致投資機構中存在證監系統離職人員禁止期入股的擬IPO企業，不要“一棍子打死”，允許其說明情況或進行相應調整後“放行”。另一方面，嚴格按照《離職人員監管規定》的禁止時間進行，不要人為延長，以免給企業帶來不必要的負擔。

值得注意的是，證監系統不同部門、不同職級離職人員的入股禁止期存在較大差異。根據《離職人員監管規定》，入股禁止期為10年者，僅包括離職人員離職前3年內曾任職發行監管崗位或者離職前屬於會管幹部者，包括在證監會發行司或公眾司借調累計滿12個月並在借調結束後3年內離職的證監會其他會管單位人員，以及從證監會機關、派出機構、證券交易所、全國股轉公司調動到證監會其他會管單位並在調動後3年內離職的人員。

除上述重點人員外的其他離職人員，副處級（中層）及以上的入股禁止期為離職後3年內，副處級（中層）以下的為離職後2年內。

除入股禁止期的延長外，《離職人員監管規定》另一調整重點在於擴大離職人員監管範圍，也即將從嚴審核的範圍從離職人員本人擴大至離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶。

對此，有市場人士擔心，如果配偶父母屬於證監系統離職人員，則無法進行投資、無法參與擬上市企業股權激勵，將對證監系統子女擇偶帶來障礙。

對此，田軒分析道，《離職人員監管規定》要求，對離職人員父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業的，要核查複核參照離職人員有關要求執行，並由中介機構在專項說明中說明。這並不是說戀愛對象或其父母屬證監會系統離職人員，就無法進行入股投資或參與擬上市企業股權激勵。參照對離職人員監管規定，只需要對具體需說明事項解釋清楚就可以。包括離職人員投資背景、資金來源、價格公平性等方面，只要合法合規即可。

除上述措施外，相較於《2號指引》，此番《離職人員監管規定》還有一大調整，即細化中介機構核查要求。根據審核實踐及複核關注問題，要求中介機構對離職人員入股擬上市企業相關事項開展全面核查，做到程序完備、依據充分、結論明確。

對此，受訪保代認為，這一規定將使投行等中介機構工作量明顯加大，同時也有助於倒逼中介機構嚴查證監系統離職禁止期人員代持入股、隱性入股等違法違規行為，更好打擊政商“旋轉門”，維護資本市場良好生態。

當前，《離職人員監管規定》尚處試行階段，在業內人士看來，規定的執行需要注意細節，包括嚴格按照規定執行，不誇大，不“運動化”，允許合理解釋等。

田利輝建議，實際執行過程中，需要注意確保規定的透明性和可操作性，避免過度監管影響市場活力；既要確保監管措施的有效性和威懾力，又要避免市場效率和人才資源不必要的損失；同時，需要強化中介機構的責任，確保它們能夠進行充分、有效的核查；此外，監管機構應與紀檢監察部門密切協作，對於發現的違法違紀線索要及時移交處理，形成有效的監管合力。

田軒認為，應當強化中介機構和發行人對離職人員入股的督導工作，加強與地方政府、紀檢監察等部門的協同，提升對相關違法違規行為的處罰力度。同時，要注意把握監管尺度，維護相關人員合法權益，保護好企業上市積極性。