上工申貝兩連漲引“爭議”：跨界收購海外“破產”飛行器公司，上交所火速問詢

21世紀經濟報導記者張梓桐上海報導

5月23日，低空經濟概念早盤拉升，消息面上，低空經濟產業再獲政策加持。

此前一天，廣東省人民政府印發《廣東省推動低空經濟高質量發展行動方案（2024—2026年）》。其中提到，到2026年，打造世界領先的低空經濟產業高地，低空經濟規模超過3000億元。

同日，中國民用機場協會在第五屆中國機場發展大會上發佈《電動垂直起降航空器(eVTOL)起降場技術要求》團體標準。該標準於2023年底正式啟動編製，是我國首部針對電動垂直起降航空器(eVTOL)起降場的技術規範。該標準共分為11章節，對電動垂直起降航空器(eVTOL)起降場的物理特性、障礙物限制、場址選擇、結構設計、專用設施設備等諸多技術參數進行了明確闡釋。

但有意思的是，在行業整體走強背景下，一家與無人飛行器業務關聯不大的公司——“上工申貝”股價卻出現了“2連板”。

這緣起於一筆收購。上工申貝5月21日晚公告，公司擬以自籌資金對德國DA公司進行增資，並通過其在美國新設子公司SGIA以購買有效資產的方式參與美國ICON公司及其關聯方的破產重整。ICON公司成立於2006年，主要從事設計、生產及銷售碳纖維輕型雙座運動型飛機。

隨後，上交所火速發函問詢，要求說明是否存在迎合低空經濟市場概念、進行概念炒作的情況？為何無形資產賬麵價值為0，但評估卻大額增值，達1100萬美元？

撲朔迷離之間，市場懷疑公司通過關聯交易向關聯方輸送利益。

標的公司連續三年虧損

上工申貝主營業務是從事工業縫紉機的研發、生產和銷售在汽車工業領域，公司為諸多汽車製造商的供應商提供各種自動化縫紉、裁切、銲接加工設備以及汽車內飾件等。

“為抓住國家低空經濟的發展機遇，公司計劃將業務從提供碳纖維復合材料結構件加工過程中的縫合、切割等設備，進一步延伸到碳纖維輕型運動飛機的生產和製造。”上工申貝在公告中如此解釋此次“跨界”收購的原因。

據上工申貝公告，ICON公司成立於2006年5月，主要從事碳纖維輕型雙座運動型飛機的設計、生產及銷售，總部位於美國加州瓦卡維爾，生產基地設在墨西哥蒂華納，目前員工總數313人。

截至目前，ICON在售一款產品——ICON A5飛機，產品定位為一款介於輕型和超輕型飛機之間的集娛樂和運動為一體的飛機。該機水陸兩棲，機身由碳纖維復合材料製成，市場售價在40萬美元左右。

銷售方面，公司採取自營銷售的方式，在南加州、佛羅里達、紐約和西雅圖設立了營銷中心，銷售區域主要集中在歐洲和美國。

值得注意的是，上工申貝此次收購的標的財務情況難言樂觀，近3年來，ICON公司持續虧損。財務情況顯示，ICON公司3年累計營收僅6345.9萬美元，淨利虧損卻高達8471.4萬美元。截至2023年年底，公司未經審計的資產總額合計5778.2萬美元，淨資產總額為-1.59億美元。

截至5月22日，美國法院已經批準授權破產主體指定SGIA作為假馬競拍人（幕後競標人），並授權破產主體與SGIA簽署《假馬資產購買協議》。SGIA作為假馬競拍人擬出資1300萬美元並繼受選定合同項下義務的方式，購買經公司選定的破產主體名下的有效資產。

公告中，上工申貝直言，長期以來關注ICON公司發展情況，對其內部運營的優勢、困難、資產和財務狀況均十分瞭解。“本次通過破產重整程序有望摘得優質、乾淨的資產之後可以對公司業務進行合理化調整，與國內市場對接，快速實現發展。”

披露時機引質疑

事實上，在收購標的自身的業務情況之外，上交所圍繞上工申貝信息披露的及時性也提出了問詢。

21世紀經濟報導記者梳理髮現，上工申貝於4月19日召開董事會，審議通過了公司參與ICON公司破產重整投資的議案，但隨後公司以商業秘密為由對本事項進行暫緩披露。5月18日，美國特拉華地區破產法院對外公示指定公司子公司作為競拍人購買相關資產，因此暫緩情形消除。5月21日公司提交披露公告。4月19日至5公告披露日，公司股價累計漲幅42.06%，並在5月9日觸發異常波動。

就此，上交所要求公司補充披露4月19日召開董事會但是遲至今日方披露的原因，暫緩披露的具體理由及判斷依據，公司就暫緩披露履行的程序。

在對公司主營業務的影響方面，上工申貝表示，作為柔性材料領域的工藝解決方案專家，在碳纖維復合材料連接工藝技術領域有豐富的經驗，在碳纖維復合材料縫合、切割加工中心（包括平面和三維）方面擁有世界領先的技術。ICON 公司擁有全球領先的碳纖維組件加工技術，在碳纖維加工領域浸潤多年，積累了大量的工程數據，能夠提供集設計、開發、生產為一體的整體解決方案。

“本次投資是公司深化產業鏈縱向整合的一次併購投資重要嚐試，將公司的業務從提供碳纖維復合材料結構件加工過程中的工藝設備進一步延伸到碳纖維製品的生產和製造，為公司可持續發展拓展了更廣闊的新成長賽道。 ”上工申貝說道。

而在對公司的盈利影響方面，上工申貝也坦言，本次投資完成後，短期內可能對公司的合併財務報表有一定的負面影響，但是從中長期來看，通過本次投資進一步拓展公司的產品結構、培育新的業務增長點。

此外值得注意的是，公司此次的收購行為同樣涉及“關聯交易”。

ICON公司的股權結構中，浦東科投（開曼）持股46.7%，是其第一大股東。浦東科投（開曼）是浦東科投的全資子公司，而持有上工申貝5%以上股份且是其第一大股東的浦科飛人，也由浦東科投控股。