濰柴雷沃IPO：向關聯財務公司“高貸低存” 突擊分紅13億元後再募資50億
出品：新浪財經上市公司研究院
作者：IPO再融資組/秦勉
近日，港股上市公司濰柴動力分拆濰柴雷沃上市的事項有了新進展，濰柴雷沃A股創業板IPO申請獲受理。
招股書顯示，濰柴雷沃擬通過IPO募資50億元，但公司賬面並“不差錢”。報告期末，公司賬面上的廣義貨幣資金高達101.8億元，占總資產的61%，並且沒有有息負債。在2021年及之前，濰柴雷沃還曾向關聯財務公司存款和借款，借款利率約是存款利率的45倍。
濰柴雷沃不僅賬面現金寬裕，而且在IPO前夕突擊分紅13.2億元，分紅完畢後再上市募資，這樣的操作著實帶有迷惑性。
賬面“不差錢” 六成資產是現金
招股書顯示，濰柴雷沃前身是“山東福田重工股份有限公司”，設立於2004年9月17日，是一家老牌公司。公司目前主要從事農業裝備的研發、生產和銷售，並致力於為客戶提供智慧農業耕、種、管、收、烘儲全程機械化及系統服務方案。
報告期內，濰柴雷沃營收、淨利潤皆大幅增長，尤其是淨利潤快速扭虧並激增。2019-2021年，公司分別實現營收124.35億元、136.54億元和172.16億元，同比分別增長24.8%、9.81%、26.08%；分別實現歸母淨利潤-4.79億元、0.81億元和12.31億元，同比分別增長-358.64%、117%、1412.1%。
IPO前夕，濰柴雷沃的資產結構也趨向良好。截至2022年6月30日，公司賬面上的貨幣資金為96.79億元，交易性金融資產為5.01億元，兩項廣義貨幣資金科目合計101.8億元，占期末總資產的61%。
濰柴雷沃不僅賬面“不差錢”，也沒有有息負債的壓力。截至2022年6月30日，公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等有息負債金額為0。
雖然賬面資金充裕且沒有有息負債，濰柴雷沃仍要巨額募資。招股書顯示，濰柴雷沃擬公開發行股票不超過38192.1萬股，不低於發行後公司總股本的25%，計劃募資50億元，其中10億元用來補充流動資金。
更有意思的是，濰柴雷沃在上市前還突擊分紅13.2億元。招股書顯示，2021年和2022年前三季度，公司現金分紅金額分別為7.8億元、5.4億元。
在突擊分紅13億元後，濰柴雷沃再上市募資50億元，其中10億元用來補充流動資金，這樣的操作確實有些迷惑性。
曾向關聯財務公司高息借款 低息存款
招股書顯示，濰柴雷沃在2021年及之前年度賬面上曾存在過短期借款，基本上是從關聯財務公司山重財務的貸款。
2020 年，濰柴雷沃向山重財務借22億元，借款期限為一年，固定利率為4.13%，是在一年期 LPR（貸款基礎利率）基礎上加28.25基點的利率，與市場利率基本一致。招股書顯示，濰柴雷沃因借款產生的利息費用合計3276.85萬元（提前償還一部分本金）。
令人感到奇怪的是，濰柴雷沃同樣在山重財務有巨額存款，但利率卻十分之低。
2020年、2021年、2022年前三季度各期末，濰柴雷沃存放在山重財務的款項分別為5.89億元、6.39億元和25.74億元，利息分別為0、110.76萬元、2861.44萬元，2020年和2021年的利息率（利息/期末貨幣資金+期末貨幣資金/2）約分別為0、0.09%。
來源：招股書簡單計算，2021年，濰柴雷沃向山重財務貸款利率約是存款利率的45倍。
證監會2月17日發佈的《監管規則適用指引——發行類第6號》規定，發行人關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規範性、關聯交易價格的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易對發行人獨立經營能力的影響，是重點關注和核查的內容。
據上述規定，濰柴雷沃2020年和2021年在關聯方山重財務存放資金的必要性和公允性似乎存在不足，因為公司將資金存在在銀行，能獲得比關聯方更高的收益還安全，也不會產生大股東或實控人佔用公司資金的風險。
濰柴雷沃稱：公司與山重財務之間的關聯交易，不存在進行利益輸送的情形。但公司也坦言，如果山重財務出現資金流動性問題或合規性問題，可能導致公司不能及時、自由地提取和使用自有資金，對公司的正常業務經營可能造成一定不利影響。
法人治理和內控有效性曾存在不足
濰柴雷沃雖然在2004年成立，但成立19年的濰柴雷沃的法人治理方面卻存在不足。
招股書顯示，濰柴雷沃存在未能及時召開股東大會、董事會、監事會定期會議的情況，還存在股東大會、董事會、監事會會議文件未規範簽署等情況，但公司認為鑒於相關會議均經過合法表決，不影響決議內容的有效性。
值得關注的是，濰柴雷沃存在未能及時召開“三會”的問題，一個重要原因是未在“三會”成立的同時建立相應的制度。公司也坦承，公司治理在報告期內存在缺陷。
濰柴雷沃的內部控製也存在一些問題，主要體現在公司報告期內多次因違法違規遭到處罰，影響較大的有6次，涉及安全生產事故、申報補貼重大錯誤、環境汙染、海關出口等方面。
來源：招股書其中，影響最大的是公司2022年8月1日的車間安全事故，共造成1人死亡，濰柴雷沃被罰款80萬元。
在發生人員死亡安全事故的28天后，濰柴雷沃與保薦機構簽署了IPO輔導協議，開啟A股上市之旅。
招股書顯示，濰柴雷沃的營收規模接近200億元，淨利潤超10億元，上市時的估值也在200億元左右，登陸A股主板是沒有問題的。
此外，濰柴雷沃作為農機龍頭企業，肩負著全面鄉村振興的使命，其與主板“大藍籌”的定位十分相符。並且，營收超100億元的同行一拖股份也在主板上市，可濰柴雷沃終究選擇了登陸創業板。
