「童顏針」代理權爭奪升級：愛美客宣佈解約，*ST蘇吳強硬反駁

醫美行業再現代理權之爭。

圍繞「童顏針」AestheFill（艾塑菲）在中國大陸的獨家代理權歸屬問題，江蘇吳中醫藥發展股份有限公司（證券簡稱：*ST蘇吳）與愛美客技術發展股份有限公司（簡稱愛美客）發生爭端。

7月21日晚間，*ST蘇吳發佈公告，其控股孫公司達透醫療收到愛美客控股子公司Regen公司的《解約函》，要撤銷達透醫療作為AestheFill產品在中國大陸獨家經銷商的所有相關授權等，兩家上市公司之間的「戰火」被擺上台前。

「童顏針」代理權陷羅生門，*ST蘇吳與愛美客各執一詞

公開資料顯示，AestheFill是Regen公司研發的一款「醫美再生注射產品」，由PDLLA微球和羧甲基纖維素鈉組成，該產品於2014年首次在南韓獲批上市。2024年1月，AestheFill獲得國家藥品監督管理局頒發的《醫療器械註冊證》，隨後產品上市銷售，成為國內首款進口「童顏針」。

據新京報貝殼財經記者梳理，2020年1月至2021年12月，Regen公司與Dace International Medical Co.,Ltd先後簽署《獨家經銷協議》及修訂協議，後者取得了Regen公司AestheFill產品在中國大陸地區的獨家經銷權。到了2022年8月，達透醫療、Dace International Medical Co.,Ltd以及Regen公司三方共同簽署《關於AestheFill獨家銷售代理權轉讓協議》，達透醫療取得了AestheFill產品在中國大陸地區的獨家經銷權。

結合雙方公告，Regen公司提出解約的原因一方面是達透醫療將獨家經銷業務實際轉讓給其控股股東江蘇吳中美學生物科技有限公司（簡稱「吳中美學」）違反了協議約定；另一方面，*ST蘇吳及其董事長、數名高管人員違反《證券法》等行為，影響了AestheFill產品在中國大陸地區的聲譽。

愛美客認為，這嚴重違反了相關協議中關於業務不得轉讓及其他約定，Regen公司已於7月18日向達透醫療送達《解約函》，撤銷其作為AestheFill產品在中國大陸地區獨家經銷商的所有相關授權。協議解除後，達透醫療不得再以AestheFill產品獨家經銷商身份進行任何經營活動，同時，Regen公司不再接收達透醫療發送的任何訂單，如存在Regen公司已確認但未交貨且達透醫療已經付款的訂單，Regen公司將及時退款。

*ST蘇吳反駁了愛美客的說法，其在公告中指出，公司認為達透醫療不存在任何轉讓獨家代理權的行為；相關協議也從未約定達透醫療關聯方受行政處罰可觸發解除權。根據約定，達透醫療擁有AestheFill產品在中國境內的獨家代理權，有效期至2032年8月28日，且Regen公司承諾達透醫療獨家代理權不存在任何法律及事實上的障礙，有關協議有效期內不存在被取消、終止的風險。

聲明多次指責Regen公司「遲延供貨」，*ST蘇吳或丟失「搖錢樹」

*ST蘇吳的「反擊」不僅一紙公告。7月21日晚間，「江蘇吳中」微信公眾號發佈維護權益聲明，相比公告，聲明的言辭更加激烈。

聲明指出，Regen公司向達透醫療發佈《解約函》的做法「罔顧商業基本準則」，「這徹底背離了之前雙方簽訂的獨家經銷協議、Regen公司書面承諾和Regen公司控制方愛美客的公開表態。」聲明顯示，根據協議約定，達透醫療對AestheFill產品在中國大陸地區不可撤銷的獨家經銷權延續至2032年8月28日，「但近期以來，Regen公司在沒有任何正當理由的情況下，開始遲延向達透醫療供貨，導致AestheFill產品在市場上出現缺貨，嚴重影響合作機構正常經營並損害了消費者權益。」

聲明還指出，2025年3月，愛美客公佈其擬對Regen公司進行收購後，曾公開承諾「現階段不會在中國市場自行銷售AestheFill產品」，確認了達透醫療對AestheFill產品在中國大陸獨家經銷權的穩定性。不過，「交易完成後，愛美客就開始利用其控制地位指使Regen公司遲延對達透醫療供貨，並出爾反爾公然‘撕毀’雙方之間的獨家經銷協議。」同時稱，「針對愛美客與Regen公司的惡意違約行為，達透醫療已採取全面法律行動，要求對方立即撤回《解約函》，並糾正其違約行為。」

*ST蘇吳2024年年報截圖。

事實上，AestheFill產品對*ST蘇吳的重要性非同一般。2024年，該公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤7048.35萬元，成功扭虧為盈，主要原因是「本報告期公司醫美生科板塊聚乳酸面部填充劑AestheFill艾塑菲自4月起實現銷售，全年產生較大利潤。」數據顯示，2024年，AestheFill銷售收入為3.26億元，佔公司營業收入20.42%，毛利2.69億元，佔比約為34.8%。

到了今年第一季度，AestheFill銷售收入為1.13億元，佔*ST蘇吳營業收入35.55%，毛利9243.51萬元，佔該公司毛利的45.77%。*ST蘇吳坦言，若達透醫療無法繼續銷售AestheFill產品，「預計公司醫美板塊下半年度營業收入及利潤將大幅減少。」

除了AestheFill產品的代理權問題，*ST蘇吳還面臨退市危機。7月13日，該公司收到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》，認定公司及相關人員存在未如實披露實際控制人，虛增營業收入、營業成本和利潤，未按規定披露關聯方非經營性佔用資金情況等違法事實。「如根據正式的處罰決定書結論，公司觸及重大違法強製退市情形，公司股票將被終止上市」，*ST蘇吳表示。

代理權之爭背後，愛美客一季度營收淨利潤雙降

再看另一邊，愛美客對Regen公司的收購或是這場爭奪戰的「導火索」。

今年3月，愛美客發佈公告稱，全資子公司Imeik（HK）Limited與Aisheng Shourui（HK）Limited共同設立控股子公司愛美客國際，並通過愛美客國際收購Regen公司85%的股權。截至6月30日，Regen公司已完成董事會改選，愛美客國際作為控股股東在其董事會中擁有多數席位，實際控制其日常運營。作為愛美客國際的控股股東，愛美客已將Regen公司納入合併報表範圍。

緊接著，AestheFill產品註冊證代理人的變更，引發市場對於其代理權的進一步猜測。

7月18日，*ST蘇吳發佈公告稱，公司通過國家藥品監督管理局網站查詢，聚乳酸面部填充劑AestheFill註冊證代理人名稱由達透醫療器械（上海）有限公司變更為儷臻（北京）生物科技有限公司。儷臻（北京）生物科技有限公司由Regen公司100%持股。彼時，*ST蘇吳稱「截至目前，公司醫美業務正常開展，上述註冊證代理人名稱變更並不影響AestheFill在中國境內的獨家代理權。」

然而，幾天后事件就發生了轉折，*ST蘇吳在7月21日發佈的聲明中指出，「Regen公司在完全未告知的情況下，利用相關規則漏洞」，擅自將AestheFill產品醫療器械註冊證中的登記代理人信息變更，並認為「Regen公司違約在先」。*ST蘇吳進一步表態，其與達透醫療將通過法律手段追究愛美客與Regen公司的全部責任。

愛美客方面則稱，此次解除達透醫療獨家經銷權，有助於維護Regen公司AestheFill產品在中國大陸地區的銷售，維護上市公司及股東的利益。解除達透醫療獨家經銷權後，不影響Regen公司後續授權其他方在中國大陸地區銷售AestheFill產品，也不影響AestheFill產品的經營與銷售，「但不排除相關方針對解除獨家經銷權事宜後續啟動爭議解決程序。」