OpenAI 想轉成營利性公司，這一操作被指極為複雜

9 月 30 日消息，人工智能研究機構 OpenAI 計劃轉型為營利性公司，目的是簡化公司架構和運營模式。然而，實現這一目標的過程極其複雜。

作為熱門聊天機器人 ChatGPT 的開發商，OpenAI 正在籌集 65 億美元資金，投資者包括微軟、英偉達、風險投資機構以及阿聯酋的一家國有企業。談判中的一項重要條款是，目前由非營利組織管理的 OpenAI 必須在兩年內轉型為公益性公司。這意味著 OpenAI 需要在創造社會效益的同時實現盈利。如果未能轉型成功，投資者可以收回資金。

為了實現這一目標，OpenAI 至少需要應對兩個州的監管要求，決定如何在營利性公司中分配股權，並與繼續存在的非營利實體分割資產。

「這類交易極其複雜，涉及大量需要克服的法律和監管障礙，」投資公司 Hangar Management 的總法律顧問、專注於技術和免稅組織的律師凱倫・比歷克史東斯 (Karen Blackistone) 表示。

OpenAI 發言人拒絕對此置評。

OpenAI 目前的架構是什麼？

2015 年，OpenAI 作為一家非營利性組織成立，目標是安全開發人工智能。四年後，它創建了一家營利性子公司，以幫助籌集更多資金。

目前，非營利組織的董事會控制著營利性子公司，並有權以推進人道主義使命為由，採取可能與股東利益相悖的行動。根據稅務申報文件，OpenAI 表示其各部門都有法律義務執行非營利性組織的使命，比如在研究和部署工作中遵循安全和廣泛利益的原則，不受利潤動機的影響。

OpenAI 表示，將繼續運營一家非營利組織，從事慈善工作，並持有營利性公司的股份。

為什麼要做出這樣的改變？

去年秋天，首席執行官薩姆・奧特曼 (Sam Altman) 被意外罷免，雖然風波只持續了幾天，但投資者由此開始推動 OpenAI 向一家更典型的營利性公司轉型。他們擔心當前的複雜架構可能會導致類似事件再次發生。

如果 OpenAI 轉型為一家不再受非營利組織管理的營利性公司，投資者將更容易分享公司的成功。微軟已經向 OpenAI 的營利性部門投資了 130 億美元，是該公司的最大外部股東。此外，還有一些公司通過私人交易購買了 OpenAI 員工的股份。

從嚴格意義上講，目前的投資者並不擁有 OpenAI 的股權。他們只擁有公司未來利潤的一部分，而公司目前每年仍虧損數十億美元。更直接的股權結構將消除非營利組織規定的利潤上限。

OpenAI 還需要明確如何將微軟和其他現有投資者的利潤份額轉化為重組後的股權。

監管機構已經審查了微軟與 OpenAI 的關係，關注微軟是否實際上控制了這家初創公司。微軟辯稱，其投資僅賦予其潛在利潤分成的權利。然而，若微軟在新結構中獲得 OpenAI 的股權，可能會引發進一步的反壟斷關注。

轉型涉及哪些內容？誰來批準？

OpenAI 是一家註冊於特拉華州的公司，因此需要根據該州的法律合法變更架構。加州大學洛杉磯分校的法學教授吉爾・賀維茨 (Jill Horwitz) 指出，特拉華州的法律制度較為親商，因此架構變更本身應該是相對容易的一步。

更複雜的是如何處置 OpenAI 的資產。根據法律規定，非營利組織不能簡單地將資產轉移至營利性公司。最終，非營利組織必須確保其擁有的資產（包括現金或證券）與其交給營利性公司的資產等價。因此，OpenAI 的業務可能會被出售給重組後的營利性公司或其投資者，而非營利組織將保留收益。

貝克豪斯特勒律師事務所 (BakerHostetler) 的合夥人亞歷山大・列特 (Alexander Reid) 指出：「先前捐贈給公共利益的資產，若無補償，不能重新用於私人利益。」

目前還無法確定非營利組織將在這次交易中獲得多少資產。考慮到 OpenAI 的估值預計在 1500 億美元左右，這個數字可能相當可觀。

這一過程特別複雜，因為非營利組織可能擁有一些 OpenAI 的人工智能專利，而這些專利在重組過程中也需要進行估值。

由於 OpenAI 的大部分業務都在加州，因此加州司法部長有權確保慈善資產得到適當保護。

轉型後非營利組織將做什麼？

OpenAI 尚未明確轉型後繼續存在的非營利組織將如何運作。據其官網介紹，當前的非營利組織支持全民基本收入計劃的研究，並為技術和社會平等提供慈善資助。重組後的非營利組織可以繼續資助類似工作，利用其持有的營利性公司股份作為收入來源。

OpenAI 需要解決的一個關鍵問題是，非營利組織對新公司開發的人工智能技術將享有哪些權利。

OpenAI 要實現這一轉型還需克服哪些挑戰？

OpenAI 董事會表示，正在考慮向奧特曼授予新公司股權。其所持股份的規模可能會引發公眾關注。

此外，OpenAI 還需要決定非營利組織的董事會是否繼續管理營利性公司，如果是，誰來管理賸餘的非營利組織。

OpenAI 還將面臨由埃隆・馬斯克 (Elon Musk) 提起的訴訟。今年 8 月，馬斯克提交了針對 OpenAI 的訴狀，稱自己當初在聯合創立該公司並提供種子資金時，被誤導相信 OpenAI 會始終保持非營利性質。

OpenAI 對此反駁了馬斯克的說法。

馬斯克在 2018 年與奧特曼和其他聯合創始人分道揚鑣，部分原因在於他們希望引入外部投資者並將技術商業化。2019 年，馬斯克成立了自己的競爭公司 xAI。

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