上市公司再現“蘿蔔章”荒誕戲碼：“子承父業”背後的權力之爭

9月19日晚，針對公司公章被偽造一事，獨立第三方綜合電器檢測機構蘇州電器科學研究院股份有限公司（電科院，300215.SZ）披露公告稱，公司收到了深交所下發的關注函。

此前一天，電科院發佈的《關於發現公司公章被偽造的風險提示性公告》稱，2023年9月15日，公司新老管理層交接整理公司資料及物品時，於公司法務辦公室仲文良處發現一枚涉嫌偽造的公司公章，該公章的尾號與公司董事長因業務需要自行保管所持的公司公章編號完全一致。公司已向公安機關報案，原公司董事宋靜波、原監事陳鳳亞、現任監事李衛平、成燕玲、原總經理李傑、現任副總經理何秀明向公安機關表示對上述事項不知情。針對該事件，公司將積極配合公安人員進行調查，通過司法鑒定等方式，調查該枚公章刻製的時間、對外使用情況以及相關責任人員。公司表示，目前尚未發現該偽造公章對公司正常經營的影響。公司已在進行該偽造公章使用情況的調查，若發現未經審議或授權的重要蓋章文件，公司將及時公告相關情況。

除了這份公告，公司還發佈了一份關於印章重啟的公告，由於胡醇重歸董事長之位，此前被其帶走10個月之久的公司相關印章已歸還。

隨著胡醇重新歸位，“假公章事件”讓電科院權力矛盾的遮羞布被撕開。

胡醇三次上位董事長

2011年5月，電科院在創業板上市。

2019年開始，公司開始了頻繁的董事長換人戲碼，先是創始人胡德霖第一次將董事長一職交給41歲的兒子胡醇。

由於胡醇在位期間公司業績下滑，胡德霖復出，2021年1月8日，成為董事長。

2022年2月8日，胡德霖又一次將董事長一職交給胡醇，沒想到公司業績再次下滑。2023年1月12日，董事會免去了胡醇董事長職務、解聘其總經理職務，同時免去胡醇審計委員會委員、戰略委員會委員及戰略委員會主任委員職務。同年，宋靜波開始擔任公司董事長。

2023年5月3日，72歲的胡德霖因病去世，電科院權力之爭再燃戰火，胡醇重掌大權，與此同時，宋靜波與總經理、財務總監、董秘在內的部分董事及高管也提交了書面《辭職報告》，理由幾乎都是“個人原因”。

根據9月14日的公告，在第五屆董事會第十七次會議上，胡醇被選舉為公司董事長、魏繼華為公司財務總監、吉熙玥為公司總經理、陳鳳林女士為公司副總經理、董事會秘書職責則由董事許冬冬代為履行。

子告父和“消失”的公章

胡德霖有著自己的傳奇人生。

胡德霖1951年出生，1967年畢業後在蘇北某生產建設兵團生活了十年，後來他到蘇州機床電器廠工作，為了熟悉這個行業，他讀了八年夜校，後來又通過不斷學習充電在南京大學拿到了大學文憑，從一個初中生成為了高級工程師。

到了1999年，胡德霖被任命為蘇州電器科學研究所所長，胡德霖帶領電科院，只用了三年時間，就讓電科院躋身國內低壓領域的先進實驗室。

2011年5月11日，蘇州電器科學研究股份有限公司登陸深市創業板。電科院已成為目前全國唯一同時具備高、低壓檢測能力的獨立第三方檢測機構，也是我國輸變電能源裝備領域檢測條件最完備、技術能力最強、檢測規模最大的科研機構之一。

但上市之後的權利更迭，甚至進展到子告父的戲碼讓這段傳奇蒙上陰影。

2023年1月12日，電科院第五屆董事會第十一次會議召開，由公司董事會半數以上董事共同推舉的董事宋靜波主持本次董事會。當時，獨立董事趙怡超對《關於更換公司董事長的議案》和《關於更換公司總經理的議案》發表了反對意見，認為更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實際控製人，擬選舉的董事長不是公司實際控製人，控製公司不穩定。當時，時任董事長胡醇發言內容與議案無關並有不當言論而被製止，其他董事未發言。

基於對上述董事會會議結果的不認可，胡醇向法院提起訴訟請求撤銷該次董事會會議決議。2023年4月25日，該公司披露，收到了法院的民事判決書，胡醇撤銷董事會決議的請求被法院駁回。

2023年4月7日，電科院發佈關於印章停止使用的公告稱，宋靜波為公司新任董事長。按照公司相關規定，前任董事長胡醇應將公司印章移交給公司現任董事長宋靜波，由宋靜波按照規定重新確定印章的保管人員。

電科院隨後對胡醇提出訴訟，要求法院判其歸還公司公章。

胡醇對訴訟提出異議，認為自己作為電科院法定代表人，董事長兼總經理，有權保管公司公章，公司公章不存在失控的情況，所謂的糾紛亦是因為自2022年12月起，公司總經辦陳鳳亞和財務負責人劉明珍，脫離了法定代表人和董事長的管控，拒絕彙報工作，違規私自發佈上市公司公告，以及不經過胡醇的審批進行財務工作。之後公司違規召開董事會罷免自己，該董事會決議可能被撤銷。一切違規操作和糾紛均不是自己造成的，自己對於公章系合法合理持有。

對《關於印章停止使用的公告》，胡醇也提出，落款為公司董事會，該公告內容並未經董事會審議，其對公告內容表示反對，對於公告中“按照公司相關規定，前任董事長應將公司印章移交現任董事長”的陳述表示抗議。

為解決“三章”懸空的問題，公司第五屆董事會第十二次會議（4月10日）、第五屆董事會第十五次會議（7月17日）分別審議通過《關於印章臨時使用辦法的議案》《關於延期並修訂<印章臨時使用辦法>的議案》，臨時啟用“1號合同章”（數字編碼為3205010970424）暫時代替公章使用；但董事會未曾審議重新申請辦理新的公章事宜。

9月1日，電科院收到《江蘇省蘇州市吳中區人民法院民事判決書》，做出一審判決“三章”一事公司勝訴。法院要求胡醇十日內向公司返還公章、法定代表人簽名章（胡醇）、合同專用章。案件受理費80元，由胡醇負擔。

9月14日，胡醇攜章歸來，這才有了開頭的假公章一事。

對此，深交所要求電科院在9月22日前說明公司公章被偽造對公司日常經營、財務狀況已產生或可能產生的影響，公司已採取及擬採取的應對改進措施。

大股東公開反對高管任命

如果說假公章事件只是電科院權力爭奪的表象，那麼電科院面對的另一個直接問題就是單一第一大股東中國檢驗認證集團測試技術有限公司與實控人之間矛盾的公開化。

中國檢測方面提名的董事董永升、馬健已在多次董事會議中對實控人提出異議，這種近乎指責的異議似乎也是中國檢測方面對胡醇全盤否定前管理團隊的抗議。

8月17日，大股東胡醇提請董事會召開臨時股東大會，選舉陳鳳林、趙怡超和陳鬆作為獨董和董事的增補。隨後，董事董永升、馬健和獨董馬勇對此投出棄權票，理由是公司控製權最近發生重大調整，實控人提名董事未與中檢測試充分溝通，無法判斷提名人選履職能力。

9月14日，第五屆董事會第十七次會議決議顯示，董事董永升、馬健對所有議案投了反對票。

其中，反對胡醇出任董事長的原因，是其長期帶離公司公章，給公司正常業務經營和公司治理造成不利影響。胡醇此前長期不在國內，也未被告知其任職後的工作地點和工作方式，無法判斷其能否正常履職、維護上市公司和廣大中小股東的合法權益。

對於其他多名高管的任命，二人也指出，上述人選均不具備檢驗檢測行業工作經驗，此前也未在公司有過任職經曆等。

值得注意的是，新當選董事會專門委員會成員均為胡醇新提名當選的董事，公司單一第一大股東中檢測試有關的兩名董事則被排除在所有董事會專門委員會之外。

董永升、馬健表示：本議案未經充分溝通，由此形成的專門委員會明顯有失公平，將打破業已脆弱的公司治理和股東結構製衡機制、不利於公司治理的建立健全、不利於保障上市公司及廣大中小股東的合法利益。