ESG信披逐步走向規範和強製，上市公司如何做好「第二財報」

近日，上交所、深交所、北交所三大交易所正式發佈《上市公司可持續發展報告指引》（以下簡稱《指引》），對上市公司在環境、社會和治理（ESG）等可持續信息披露方面作出了明確規範，自2024年5月1日起實施。

今年2月，在證監會統一部署下，滬深兩大交易所發佈《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》，北交所發佈《上市公司持續監管指引——可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》，開始明確上市公司可持續發展信息的披露框架，環境信息、社會信息、公司治理信息的披露規則。相比徵求意見稿，《指引》基本保留了原有內容，只適當放寬了部分披露要求，以緩解上市公司披露壓力。

ESG從環境、社會和公司治理三個非財務維度衡量了企業發展過程中面臨的綜合風險，加強企業ESG治理和信息披露有助於提高我國上市公司發展質量，增強可持續發展能力。《指引》是我國首部系統性的上市公司ESG信息披露規則，對規範我國上市公司可持續發展信息披露標準和體系建設具有重要指導意義。

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我國ESG信息披露逐步由鼓勵、建議走向強製時代

近年來，國內外投資者越來越關注企業在綠色環保、履行社會責任方面的表現，而非單純的財務指標。作為一個衡量企業可持續發展能力的可靠指標和重要價值體系，ESG信息披露逐步受到全球投資機構的重視。

2006年，深交所發佈《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》，開始提及上市公司環境保護和社會責任方面的工作，並鼓勵上市公司積極履行社會責任,自願披露社會責任的相關制度建設。2018年6月，A股正式納入MSC新興市場指數和MSC1全球指數，國際資本更為重視國內上市公司的ESG內容披露。其中，香港聯交所自2016 年開始，便要求所有在港上市企業每年編製和披露ESG報告。

隨著我國經濟社會進入高質量發展階段，過去高增長高消耗的模式已不再適應現階段的要求，可持續發展越來越成為社會各界及企業的共識。2022年，證監會發佈工作指引，明確了上市公司投資者關係管理工作的主要職責，在溝通內容中增加上市公司的環境、社會和治理(ESG)信息。2022年，國務院國資委印發《提高央企控股上市公司質量工作方案》，提出探索建立健全ESG體系，推動更多央企控股上市公司披露ESG專項報告，力爭到2023年相關專項報告披露「全覆蓋」。

此次《指引》明確提出，報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數的樣本公司，以及境內外同時上市的公司，應當最晚在2026年4月30日前，首次披露2025年度《可持續發展報告》。《指引》的出台將直接推動我國部分上市公司ESG信息披露進入強製時代。

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ESG報告和信息披露將走向標準化和規範化

近年來，我國上市公司ESG報告發佈和信息披露積極性不斷提高，企業ESG參與意願增強。綜合《中國上市公司ESG行業報告（2023年）》和Wind數據，2020-2023年，發佈ESG相關報告的A股上市公司分別佔當年A股上市總數的24.7%、24.3%、28.5%、35.2%，呈不斷擴張態勢。其中，央企控股、銀行、非銀金融等行業ESG相關報告發佈率超80%，遙遙領先其他行業。

雖然上市公司ESG報告和信息披露率不斷提升，但由於此前我國上市公司缺乏統一的ESG信息披露規範和標準，上市公司報告和信息披露的內容格式很不統一，數據質量也參差不齊。貝殼財經發佈的《A股上市公司2022年度ESG質量報告》顯示，當前上市公司信息披露存在定性信息過多、只披露正面信息、缺乏第三方機構認證等問題。由此可見，公司ESG報告和可持續發展信息的平衡性、可比性較差。

作為國內首部系統性的上市公司ESG信息披露規則，《指引》的出台必將推動A股上市公司可持續信息披露規範化。《指引》明確，上市公司按照強製披露、引導披露和鼓勵披露的層級，對不同議題設置差異化的披露要求。對於部分重要議題應當通過定性、定量方式披露，便於投資者和利益相關者進行橫向、縱向對比。

同時，《指引》還明確不同重要性議題的披露要求，界定了財務重要性的內涵，指出具備財務重要性的議題需按照「治理」「戰略」「影響、風險和機遇管理」「指標與目標」四要素框架進行披露，以保持和國際可持續發展信息披露準則的銜接。同時，若上市公司認為《指引》設置的議題對其不具備雙重實質性，應當進行解釋說明。

此次《指引》信披規則和議題設置上參考了全球報告倡議組織（GRI）和國際可持續準則理事會（ISSB）等國際標準，並立足於我國資本市場實際，設置了鄉村振興、創新驅動、氣候變化、支付中小企業款項和CCER交易情況等議題，體現了中國特色。

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《指引》將重塑ESG市場生態，上市公司「漂綠」將付出更大成本

ESG被視為企業的「第二張財報」，但由於缺乏統一的披露格式、指標以及市場監管，不少企業將ESG報告視為一種宣傳手段或成績展示途徑，ESG信息披露缺少實質性內容並存在包裝的嫌疑。

在披露框架方面，《指引》指出，對於具有財務重要性的議題，公司應當結合「治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標」四個核心內容進行分析和披露，對公司僅具有影響重要性的，應當按照對具體議題的相關規定進行披露。

同時，上市公司不僅需要通過定性和定量的方式進行披露，而且還需要展示其為監測、預防、管理、控制和減緩這些影響所採取的具體措施和行動。這對上市公司ESG專業能力、信息系統建設、人才培養和資源持續投入等能力帶來了考驗。後續，上市公司需要積極對接《指引》披露規則和相關議題，高度關注後續發佈的詳細信披指南，參考統一的規範和標準來完善自身的ESG報告和治理體系。

《指引》為上市公司提供了統一的披露框架，並強調信息披露的透明性和可量化，旨在提高信息可靠性和可比性。在此基礎上，滬深北交易所將支持相關部門做好ESG評級、指數開發和投資等工作，增強上市公司的正向激勵，推動構建良好的可持續生態。這意味著，上市公司ESG報告和相關信息將面臨市場全方面的審視和評價，並由此成為衡量企業可持續發展能力、獲得社會支持和資本市場青睞的關鍵評判。

此外，相比此前規則更注重企業社會責任層面，此次《指引》明確上市公司在環境、社會和公司治理等全領域的信披披露，尤其是環境和氣候變化應對領域，並旨在將上市公司ESG信披納入綠色金融體系，為可持續發展強的企業提供更多金融支持。