上市公司嚴監管明確方向：退市力度增強、減持受限加大、“關鍵少數”被特別關注

嚴監管是證監會開年以來工作的主基調之一。從4月12日發佈的新版“國九條”和證監會及滬深交易所發佈的系列政策來看，針對上市公司的嚴監管路線圖進一步清晰。

21世紀經濟報導記者綜合採訪與調研發現，此番系列改革措施中，力度最大、好評最多的是退市制度。與舊版相比，新版退市力度顯著增強。

一方面，新增“一年嚴重造假、多年連續造假”“連續多年內控非標意見”“控製權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息”“上市公司內控失效，出現大股東大額資金佔用且不整改”四項退市情形。另一方面，財務類退市和主板市值退市條件也更為嚴苛。

與退市制度好評度相近的上市公司相關制度是減持新規，其從嚴格規範大股東減持、有效防範繞道減持、細化違規責任條款、優化違法違規不得減持的規定、強化大股東及董事會秘書責任等多個維度規範上市公司減持行為。

其中，針對備受關注的“離婚式減持”，減持新規明確，要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持後相關方持續共同遵守減持限制；明確各方解除一致行動關係後在6個月內繼續共同遵守減持限制。

與此同時，此番系列規定在加大退市力度與加強減持約束的同時，針對上市公司分紅同樣在此前規定的基礎上進一步細化要求。比如，明確將回購註銷金額納入現金分紅金額計算。

在受訪人士看來，此次規定的出台將極大提高上市公司回購註銷的積極性，後者則被視為對投資者最為有利的回購方式。

強製退市標準提升力度大

“資本市場需要保持上市公司數量的整體平穩，只有及時出清劣質企業、鼓勵更多企業主動退市，才能為更多IPO企業成功上市留出空間。與此同時，資本市場只有‘有進有出’，真正流動起來，才能提高上市公司質量與可投性，維護廣大投資者尤其是中小投資者利益。因此，製定更為嚴格的退市新規，加大退市力度至關重要”，來自高校、機構的多位業內人士曾向記者表達過類似觀點。

4月12日，伴隨新版“國九條”明確要求加大退市力度，證監會及滬深交易所分別發佈退市相關規定（以下統稱“退市新規”），這些規定既嚴格又具體，從方方面面對上市公司退市情形做出嚴格規定。

最值得關注的是強製退市標準的提升。與舊版本相比，退市新規新增四類退市情形，使得強製退市類型達到六大類。

首先，新增一年嚴重造假、多年連續造假退市情形。具體分為三類：一是上市公司一年虛假記載金額達到2億元以上，且占比超過30%；二是連續兩年虛假記載金額達到3億元以上，且占比超過20%；三是連續三年及以上年度存在虛假記載。

2023年8月版本的退市規定中，針對虛假記載的強製退市標準集中體現為一條：連續兩年虛假記載，虛假記載金額超過5億，且超過兩年總額或兩年期末總額50%。

其次，新增連續多年內控非標意見退市情形。退市新規明確，上市公司連續兩年內部控製審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控製審計報告的，公司股票被實施退市風險警示，第三年公司內部控製審計報告為非無保留意見的，對公司股票予以終止上市。

再者，上市公司如果存在控製權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息的問題，該公司將被強製退市。此前並無相關退市規定。

第四，新增“資金佔用”退市指標，即上市公司內控失效，出現大股東大額資金佔用且不整改的，在強製退市中予以考慮。資金佔用且不整改的具體指標為：資金佔用占審計淨資產絕對值30%以上，或者金額超過2億元以上，兩個月內責令改正但未實施。

與此同時，財務類退市標準提升。對於虧損企業退市風險警示標準，科創板、創業板調整相對有限，僅將“利潤總額”納入虧損考量範圍，修改後指標為利潤總額、淨利潤、扣非淨利潤三者孰低為負；主板在此基礎上調整營業收入最低要求，由過去的1億元提升至3億元。

此外，主板市值退市標準亦有所提高，“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值”由3億元提升至5億元。

“此番強製退市標準提升力度頗大，如若嚴格執行退市標準，將有不少劣質企業被出清，這為優質新股的上市提供空間，使得上市公司整體質量得以提高，繼而利好投資者收益的提升。”受訪保代告訴記者。

值得注意的是，由於退市制度設有過渡期，2025年1月1日方正式施行，根據相關專家分析，如今觸及強製退市標準的上市公司並不等同於將被強製退市企業，此類上市公司如果在今年年底調整至退市標準線以上，即可避免強製退市。

記者瞭解到，過渡期安排具有諸多益處。一方面，為徘徊在強製退市邊緣的上市公司留出自我糾正時間，實施嚴格退市制度的主要目的在於倒逼上市公司提高質量關注投資者利益，而非一味追求退市企業數量。另一方面，過渡期的存在，為投資面臨強製退市股票的投資者留出退出空間，最大程度減少投資者損失，避免市場動盪。

值得一提的，受訪人士普遍認為，退市新規力度很強、起步很好，後續要頂住壓力、嚴格執行、切勿“開口子”，否則容易導致新規效果減價扣。

減持新規既加碼又“鬆綁”

上市公司違規減持，也是市場關注重點。尤其是“離婚式減持”“限售股轉融通變相減持”等，多次引起網友熱議甚至爭辯。此番新出台的減持新規，對上市公司減持問題進行全方位規範。綜合受訪人士分析，主要減持規範措施可以總結為六大方面。

首先，嚴格規範大股東減持。增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，要求大股東的一致行動人以及合計持股5%以上的一致行動人遵守大股東的義務，明確控股股東、實際控製人在破發破淨、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持。其中，分紅不達標具體指：最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度未實施現金分紅或者累計現金分紅金額低於同期年均歸屬於上市公司股東淨利。

此規定有兩處值得特別關注。一方面，將減持與分紅相掛鉤，將倒逼上市公司加大分紅力度，回饋投資者；另一方面，約束對象為控股股東和實控人，財務投資人只要不是第一大股東並不受影響。2023年8月27日減持規定出台時，以私募投資人為主的諸多市場人士強烈建議，不要把財務投資人納入上市公司破發破淨、分紅不達標減持限制的約束範圍內，否則將加大退出難度，導致一級市場投資活躍度銳減。從此番減持新規來看，上述意見被採納。

其次，有效防範繞道減持。一方面，在最受關注的“離婚式減持”方面，要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持後相關方持續共同遵守減持限制；明確各方解除一致行動關係後在6個月內繼續共同遵守減持限制；要求協議轉讓後受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續遵守相關限制。

另一方面，數次為市場吐槽的“限售股轉融通出借”“融券賣出變相減持”被明令禁止。減持新規規定，禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。

減持新規同時要求司法強製執行、質押融券違約處置、贈與等遵守《上市公司股東減持股份管理辦法》，明確司法強製執行被動處置的預披露時點，提升規則的可執行性。

再者，強化股份減持的信息披露監管要求。嚴格落實減持預披露要求，進一步強化通過大宗交易減持股份需要提前15個交易日預披露的規定。將減持計劃的時間區間由最多6個月調整為最多3個月，更好明確市場預期。

並且也對違規責任條款進行細化，加大對違規減持的打擊追責力度。

此外，值得一提的是，此番減持新規在全方位加大嚴監管力度的同時，也在個別地方適度鬆綁，典型如優化違法違規不得減持規定。過去，上市公司大股東減持均受到自身和上市公司違規兩個層面限制；新版減持新規之下，減持雙重受限的僅為控股股東和實控人，一般大股東減持僅從自身違規角度予以限制。

“這一措施的出台，意味著上市公司監管規定並非一味求嚴，而是理性採納市場建議，根據實際情況靈活調整。”受訪人士分析道。

（作者：崔文靜 編輯：張星）