灣區家辦觀察｜單一家辦與聯闔家辦的抉擇：誰是香港家族辦公室的贏家

南方財經全媒體記者劉琛  廣州報導

近年來，家族辦公室成為香港財富管理領域的一個熱點。

“早前香港特區政府對合資格的單一家族辦公室提出稅務優惠，我們最近收到了較多關於單一家族辦公室的諮詢，而關於聯闔家族辦公室的諮詢則暫時偏少。”一位香港資產管理公司負責人對南方財經全媒體記者表示。

今年3月24日，香港特區政府推出八大舉措推動家族辦公室業務發展，包括新的“資本投資者入境計劃”、提供稅務寬減、提供便利市場措施、成立香港財富傳承學院、推廣機場的藝術品貯存設施、發展香港成慈善中心、投資推廣署Family OfficeHK專責團隊和新的家辦服務提供者網絡。

今年5月，香港特區立法會通過了為單一家族辦公室製定的稅收優惠法案。根據家辦稅收優惠法案，在滿足特定條件的情況下，投資利潤將在香港免稅。

為了吸引更多家辦落戶香港，香港可謂火力全開，計劃在2025年年底前吸引不少於200個家辦在港落地或擴展業務。

單一家族辦公室與聯闔家族辦公室有何區別，兩種業態目前在香港的情況如何？哪種業態是主流？面臨哪些挑戰？未來發展前景如何？

單一家辦與聯闔家辦之爭

按照服務家族數量的不同，家族辦公室又可以分為單一家族辦公室（Single Family Office，下稱“單一家辦”）和聯闔家族辦公室(Multi-Family Office ，下稱“聯闔家辦”)。

美國證券與交易委員會（SEC）在家族辦公室規則中對單一家辦進行了定義：“由富有家族設立的法人實體，用以進行財富管理、財富規劃以及為本家族成員提供其他服務”，並對單一家辦的“家族客戶”進行了嚴格界定，即包括現有的和前任的家族成員、家族辦公室的某些特定僱員以及特定情況下的前僱員、由家族成員成立的慈善組織、僅為家族客戶的利益而存續的信託和特定的僱員信託、由家族全資擁有、獨家管理且獨占利益的家族企業等。

對於聯闔家辦，由於大多數聯闔家辦具有商業性質，同時給多個家族客戶提供服務，且家族客戶之間大多彼此並無關聯，因而此類機構從監管視角來看被視為面向多位金融消費者提供投資諮詢服務，因此被美國SEC認為仍屬於投資諮詢機構納入《多德-弗蘭克法案》的監管框架下，無須進行單獨定義。

單一家辦與聯闔家辦在香港的情況如何？

2020年9月，香港證監會發表文章指出，單一家辦是指管理某單一家族的成員資產、投資和長期權益的安排（通常是透過由該家族擁有或控製的公司作出）。香港證監會沒有試圖界定什麼血緣或法律關係會構成家族成員關係，因為在《證券及期貨條例》下的申領牌照責任並非取決於家族辦公室的客戶是否為家族的成員。至於聯闔家辦，該文章指出，聯闔家辦為多於一個高資產淨值家族提供服務，通常是作為商業企業而設立及營運。

為此，南方財經全媒體記者採訪了多位業內人士與學者，他們都表達了一個相似的觀點，家族辦公室的定義是最近幾年才引入香港市場，目前單一家辦和聯闔家辦的數量都難以統計。不過，在香港證監會發牌制度下，家族辦公室的營運者享有更大靈活性，以就其提供的服務釐定法律形式和營運架構。

畢馬威中國私人和家族企業服務主管合夥人楊嘉燕在接受南方財經全媒體記者採訪時表示，家族辦公室這個叫法最近幾年才為香港市場廣泛熟知的，不過這並不代表此前家辦業務在香港不存在。“過去香港的富豪家族也有很多，他們有成立管理家族財富和家族事務的團隊或機構，但並沒有明確稱其為家族辦公室。另外市場也沒有特別區分單一家辦和聯闔家辦，所以時至今日兩者在數量上很難有確切的統計數據。”

香港萊茵資產管理有限公司聯合創始人謝克迪也對南方財經全媒體記者表示，“香港《證券及期貨條例》沒有就‘家族’或‘家族辦公室’作出界定，也沒有對單一家辦沒有明確的界定，例如家族辦公室要有多少員工才算是單一家辦。”

從申領牌照的角度而言，香港證監會《有關發牌規定的簡易參考指南》中明確，單一家辦只要是為切合某單一家族的成員的投資需要而設立，並不是作為一項業務或以賺取利潤為業務目標而營運，在一般情況下不應被視為經營業務。

值得注意的是，香港家族辦公室在發牌制度下是否需要申領牌照，並非取決於該公司是否被稱為家族辦公室或其客戶是否為家族，而是以其從事的活動為基礎的。

2020年1月，香港證監會發佈的《有關家族辦公室的申領牌照責任的通函》中明確，香港並無專為家族辦公室而設的發牌制度。《證券及期貨條例》下的發牌制度是以活動為基礎的。如家族辦公室所提供的服務並不構成任何受規管活動或屬於任何適用的豁除情況，該家族辦公室便無鬚根據《證券及期貨條例》申領牌照。

有香港家辦業內人士認為，在該發牌制度下，家族辦公室的營運者將享有更大靈活性，以就其提供的服務釐定法律形式和營運架構。

具體來看，根據香港證監會的規定，如果單一家辦並非在香港經營受監管活動的業務，便無需申領《證券及期貨條例》下的任何牌照。單一家辦是否需根據《證券及期貨條例》申領牌照，須滿足以下三個因素：由家族辦公室所提供的服務構成單一家辦下定義的一類或多類受監管的活動，受監管活動的例子包括證券交易、證券投資建議和資產管理；家族辦公室正作為一項業務運營；有關業務在香港經營。

與單一家辦類似，聯闔家辦是否需要申請牌照也取決於上述三個因素，但香港證監會明確表示如果聯闔家辦被授予投資決定權，其資產管理活動將被視為與基金管理公司無異，因此可能需要申請證監會第9類（資產管理）監管活動牌照；如果聯闔家辦未被授予投資決定權，也可能需要取得其他受監管活動的牌照，如第1類(證券交易)或第4類(證券投資建議)牌照。

中歐國際工商學院會計學教授芮萌在接受南方財經全媒體記者採訪時表示，“總體來看，香港不僅從實際操作層面釐清了牌照的申領要求，還更明確地說明了可獲豁免的情況。”

關於香港單一家辦與聯闔家辦的數量規模，多位受訪人士均表示無法準確統計。

芮萌表示，“考慮聯闔家辦的定義和職能，香港市場中有眾多的金融機構參與，如私人銀行、資產管理公司、信託、保險、律師事務所、移民機構等都提供一項或多項家族辦公室的服務，加上聯闔家辦的設立沒有牌照，在統計口徑方面無法做到統一，因而數量上沒有確切的數字。”

芮萌進一步分析，“由於在香港設立家族辦公室並不需要取得審批，由此致使市場可能已存在大量沒有明確以家族辦公室身份進行註冊的家辦，因此香港的單一家辦和聯闔家辦的規模無法明確地統計。”

“如果根據香港投資推廣署按照香港證監會持有第9號牌照（資產管理）機構的數字估計，現時香港有超過90家聯闔家辦。但單一家辦則沒有相關統計數據。”前述香港聯闔家族辦公室創始人對記者表示。

單一家辦為何是當前市場主流

南方財經全媒體記者採訪瞭解到，在香港展業的諮詢公司近期收到了許多對家族辦公室的諮詢。

“早前香港特區政府對合資格的單一家辦提出稅務優惠，因此近期我們收到了較多關於單一家辦的查詢，聯闔家辦暫時偏少。”謝克迪告訴記者。

談及單一家辦為何成為市場主流，楊嘉燕認為有兩個原因，一是今年香港特區政府和新加坡政府都出台了針對單一家辦的稅收優惠政策，二是監管牌照方面的門檻較低。

慧裕家族辦公室CEO陳柏軒也對記者表示，針對單一家辦，香港的稅務優惠有很大的吸引力。“與同是熱門家辦設立地的新加坡相比，香港在稅收方面的優勢較大。比如，在資產管理規模（AUM）方面，根據稅收優惠法案，香港單一家辦AUM的最低金額要求約為3000萬美元，而新加坡為3700萬美元。”

從監管層面看，在不涉及社會第三方財產委託管理引發的潛在社會影響下，單一家辦根據委任家族的委託以內部單位形式來管理家族信託資產，不涉及向第三方提供資產管理服務，屬於香港《證券及期貨條例》第九類受管製活動的“定義”當中的“集團內部豁免”情形。因此，單一家辦具有特殊組織結構和營運方式，可以主張牌照豁免，即有可能無須申領牌照就可以開展家族信託業務。

在香港證監會的規定下，聯闔家辦有較大機會需要申請第1、4、9類牌照，如果自行申請證監會的牌照，相信需要4至6個月時間不等，時間成本會更高；而且其中涉及負責人員（RO）和租金成本也不菲。香港某資產管理有限公司負責人表示。

“從這個角度看，香港聯闔家辦的發展速度確實沒有單一家辦快。”楊嘉燕對記者表示，“香港特區政府宣佈為家族辦公室引入稅收優惠制度也推動了單一家辦的快速發展。”

除了考慮監管牌照的獲取難易度外，全球範圍內的低利率環境、資本市場波動等因素也在影響著家族辦公室的發展。

根據香港證監會發佈的2022年度《資產和財富管理活動調查》顯示，截至2022年底，香港私人銀行及私人財富管理業務的總資產規模為89650億港元，較2021年下降了15%。其中家族辦公室及私人信託所管理的資產規模1520億港元，較2021年下降了15%。

芮萌對此表示，諮詢公司Wealth-X的研究也顯示，2022年上半年，香港地區擁有3000萬美元及以上資產的超高淨值人士數量為15235人，較2021年下半年的人數下降了6.8%。

“考慮到整體市場及經濟氣氛欠佳，家族辦公室的對外集資並不容易，因此單一家辦近年成為主流。”一位香港家辦業內人士如是說道。

芮萌也認為，單一家辦不僅在香港家辦業態中是主流，在其他國家和地區也存在同樣的情況。

“從經濟角度或者時間精力考慮，聯闔家辦為超高淨值群體提供了一種有效的折中方案，也為尚未確定自身是否需要家族辦公室的人群提供了可行性方面的嚐試。但從長遠來看，隨著目標客戶群體—家族的發展壯大以及家族事務複雜度的提升，所需的家族辦公室服務可能是多維和多線程的，單一家辦仍然是發展的主流，主要由於其在定製化、系統性的家族財富和治理方案、戰略發展、隱私等方面。”

芮萌進一步解釋道，在定製化方面，單一家辦可以根據該家族的具體需求和目標提供高度定製化的財富管理和投資方案，個性化的服務對富有家族來說極具吸引力，可以滿足他們特定的財務要求。

在系統性的家族財富管理方面，單一家辦專注於為一個家族提供系統性的財富管理籌劃，包括梳理家族的資產負債表，基於風險、收益和流動性等要素的投資組合管理、稅務規劃、遺產規劃、慈善事務等。這種綜合性的財富管理對於希望將家族財富傳承給下一代並實現長期財務目標的家族非常重要。

在家族治理和長期戰略規劃方面，對於長期性的非財務目標，如家族治理、公司治理以及戰略規劃，單一家辦可以充分考慮家族代際的可持續發展和傳承需求，幫助家族籌劃治理模式，法律架構，高管構成，決策機制，激勵的管理方式等。

在隱私性方面，隨著家族資產規模的增加和家族成員的壯大，家族對單一家辦通常更注重隱私，他們不希望公開披露他們的財務狀況和投資策略。

“雖然聯闔家辦在運營成本和共享資源等具有優勢，但在香港，單一家辦仍然是許多富有家族選擇的主要模式，因為它能夠滿足他們獨特的需求和目標。”芮萌補充道。

未來聯闔家辦占比或上升

未來單一家辦與聯闔家辦將如何發展？還將面臨哪些挑戰？

香港一家聯闔家辦創始人對記者分析道，單一家辦與聯闔家辦各有優點，難以互相取代。“當然，就數量來看，聯闔家辦未來的增長速度或更快，因為有更多人意識到家族辦公室的好處，但資產又未必足夠設立單一家辦，且優秀的家辦人才仍是稀有資源，因此聯闔家辦便屬於較合適的選擇。至於超級富豪，因為無需考慮資產規模限制，且對私隱度的關注更高，單一家辦是難以取代的模式。”

該創始人進一步認為，聯闔家辦仍是家辦業態長遠的主流。“畢竟能在投資及資產管理上取得突出成績的人才有限，當某人取得優秀成績時，其他家族或考慮交由這些表現突出的人才管理投資，從而讓聯闔家辦愈做愈強。”

楊嘉燕也認為，未來聯闔家辦的發展空間很大，同時單一家辦和聯闔家辦將形成相互促進的發展狀態。“單一家辦的人才可能只聚焦在某一領域，而投資的產品和項目不同，所需要的專業人士也不一樣，而聯闔家辦一般有更多專業團隊提供不同財務投資項目的分析和管理。另外，也不排除單一家辦規模擴大後轉型成為聯闔家辦。”

至於單一家辦是否會轉型成為聯闔家辦，芮萌認為需要考慮內生驅動和轉型的根本原因。

芮萌表示，在家辦運營成本方面，根據2022年瑞銀集團（UBS）對單一家族辦公室的調研顯示，單一家辦的平均運營成本是資產管理規模的0.422%，但呈現出明顯的規模效應。資產管理規模在1億美元-2.5億美元之間的家族辦公室的平均運營成本是0.586%；2.5億美元-10億美元的平均運營成本是0.425%；10億美元以上的平均運營成本是0.317%，因此如果未來單一家辦轉型為聯闔家辦，運營成本和資產管理的規模效應是非常重要的驅動力。

在芮萌看來，從成本中心到利潤中心，單一家辦的運營成本中，人力成本和金融科技支出占了主要部分。未來隨著行業擴張和人才競爭的加劇，運營成本將會持續上升，對於當前很多單一家辦來說，自身是成本中心，但是未來轉為聯闔家辦,擴大資產管理規模（AUM）將有效降低單位成本。此外，通過建立品牌和聲譽還可以吸引更多的客戶和投資者。

與此同時，芮萌也表示，單一家辦在發展方面存在的限制。“首先是人才問題，與大型金融機構相比，單一家辦的資產管理規模較小，加上透明度低、異質性較強以及職業發展路徑不清晰等因素，使得單一家辦較難吸引高端專業人才，缺乏可持續的發展路徑；但如果轉型為聯闔家辦，在資源獲取和職業規劃方面對人才的吸引力將大大增加。”

此前由香港金融發展局發表的《中國家族辦公室2022》報告中也提到，家族辦公室行業目前非常缺乏專業化、高質量的現成人才。合適的人才既需要擁有專業背景，也要與家族理念相結合，還要能助力二代的成長。

人才短缺在單一家辦的發展運營中尤為明顯。《2022中國家族財富與家族辦公室調研報告》指出，單一家族辦公室在發展運營中不可避免地面臨一些現實挑戰，尤其是人才需求問題。有58%的受訪家族辦公室認為有資管背景、專業背景（法律、會計稅務）和海外家族辦公室背景的關鍵人才短缺是運營一大挑戰。

芮萌還表示，在相關職能方面，畢馬威（KPMG）的調研顯示，香港家族辦公室在開戶、交易的便利度，投資選擇範圍，非投資相關服務（家族信託、稅務、會計等），投資者保障以及監管方面都能夠提供最佳服務，但行業發展也存在一些問題，如對內地資產的獲取渠道有限，私人銀行人才短缺，稅務、繼任計劃和家族治理等方面提供的諮詢和服務深度不夠等。

為鞏固香港國際金融中心地位，提升全球財富中心競爭力，香港特區將吸引家族辦公室來港作為最重要抓手和方向。去年香港特區政府曾在“施政報告”提出要在2025年前協助至少200間家辦在港設立或擴展業務，今年初更是在財政預算案提出擬投入1億元打造家族辦公室樞紐。

香港財政司司長陳茂波也指出，家族辦公室業務的蓬勃發展，將有利香港彙聚全球各地資金、壯大香港的金融市場以及資產和財富管理業，並推動金融和專業服務、創科、綠色以及文化藝術以至慈善事業的持續發展，增強香港的發展動能。

10月25日，香港特區政府行政長官李家超發表任內的第二份施政報告。有意見認為，新一份施政報告繼續釋放發展家辦業務的利好因素。一位香港家辦業內人士向南方財經全媒體記者表示，施政報告提出的重啟資本投資者入境計劃，以及其新調整的3000萬港元的門檻，對於吸引資金和高素質人才來港是一項重要舉措，有助於香港吸引大量的財務資源和專業人才，將帶來投資者對財富管理服務需求的增加，也能促進香港家族辦公室的發展。

隨著更多利好家族辦公室政策的落地，預計將有更多家族辦公室來港落戶，龐大的資金湧入香港將帶動資本市場、併購、基金和信託業務及遺產和慈善行業等，所產生的牽連效應也將進一步激髮香港的整體經濟活力。

（作者：劉琛 編輯：蕭北）