股價一字跌停！高新發展跨界併購落空 監管強調立足主業

在宣佈跨界併購“失利”之後，4月19日高新發展（000628.SZ）股價一字跌停。當天淩晨，高新發展發佈公告，終止收購四川華鯤振宇智能科技有限責任公司（以下簡稱“華鯤振宇”）70%的股權交易。

據Wind數據梳理，今年以來，已有12家上市公司作為競買方的重大重組以失敗告終，1家發審會上被否。除了受證券市場環境變化、行業政策影響外，21世紀經濟報導記者梳理髮現，跨界重組成功率顯著降低，借殼上市亦遭遇嚴監管。

“當前監管的風向是支持鼓勵產業整合、聚焦主業，跨界併購尤其是高溢價跨界併購和重組炒作，是監管重點關注的領域。近期借殼上市標準也相應提高，也會被從嚴監管。”一名接近監管人士對記者說道。

跨界併購失利

高新發展此次併購失利，似乎有跡可循。

2023年9月，高新發展披露收購公告，擬收購華鯤振宇的70%股權，而後者為算力產業企業，主要提供基於數據中心、人工智能處理器的自主品牌計算、存儲等系列產品的設計、研發、生產、銷售及服務。高新發展的主營業務則為建築業和功率半導體。

除了涉及“跨界”之外，其交易價格也偏高。

公開資料顯示，華鯤振宇2020年6月成立，2021年、2022年、2023年1—9月分別實現營業收入10.86億元、34.24億元、39.49億元，實現的淨利潤分別為0.11億元、0.43億元、0.47億元（未審數），業績波動較大。

根據收購方案，華鯤振宇100%股權預估值為不超過30億元。而截至2023年9月30日，華鯤振宇淨資產為20632.06萬元，按照其100%股權預估值30億元測算，華鯤振宇評估增值率高達1354.05%，對應靜態市盈率為69.11，可比公司的靜態市盈率32.68，靜態市盈率明顯高於可比公司。

此外，華鯤振宇的資產結構也引髮質疑。2023年9月30日，華鯤振宇對外借款金額約49億元，資產負債率為96.82%。而2023年6月30日，高新發展的資產負債率為85.47%。這也就意味著，一旦收購完成，將進一步提高上市公司資產負債率，公司將面臨資金風險進一步增加的可能。

這一跨界收購行為很快引發了深交所的關注。

深交所去年10月份發佈問詢函，要求上市公司回應標的公司自成立開始收入規模大幅上升的原因及合理性、報告期內業績的真實性；結合標的資產經營業務特點、市場可比案例、曆史估值情況等，說明交易預估值的合理性等。

不過，儘管此次收購疑點重重，但華鯤振宇的行業特點卻讓高新發展一舉躋身算力概念股，收穫股價“狂飆”。

自去年9月高新發展披露收購消息，複牌後的2023年10月19日—2023年11月2日連續斬獲了11個漲停板。另外，在今年算力概念的熱炒效應下，高新發展在2024年2月6日—3月19日也迎來一波暴漲，區間累計漲幅達164.02%

值得一提的是，截至4月19日傍晚，高新發展經曆一天跌停後，總市值仍高達158.27億元。

“其實無論交易成功與否，華鯤振宇的成色都支撐不起這麼高的漲幅，主要還是炒作情緒作祟。”華南一家資深的併購重組從業人士對記者說道。

聯儲證券相關負責人分析指出，從2023年初IPO紅綠燈制度的流出到8月份監管明確IPO階段性收緊，2023年IPO市場困難重重，激發了投資者對併購重組預期的強化。中小投資者本能地認為，這些原本IPO的優質資產必然要借道小盤股、績差股進入資本市場，小盤股、績差股在2023年一直成為中小投資者重點關注的對象，這些股票稍有一點風吹草動就會引發中小投資者的熱烈追捧。

從嚴監管借殼上市、跨界併購

事實上，在產業併購逐漸佔據主流的當下，跨界併購本就容易引發爭議。

在高新發展之前，*ST金時也上演了一場“來去匆匆”的重組。4月1日晚間，*ST金時宣佈經審慎研究後重大資產重組終止，而在此一週前，*ST金時剛剛宣佈擬通過支付現金的方式購買青島展誠科技有限公司（簡稱“青島展誠”）控股權。

*ST金時的原主營業務為煙標等包裝印刷品的研發、生產和銷售，其中煙標業務占到ST金時的九成營收。而青島展誠主營業務則為集成電路後端設計服務。

今年3月，證監會上市公司監管司司長郭瑞明強調：“我們要從嚴監管借殼上市和盲目跨界併購，堅決打擊炒殼行為，因為這樣才能強化優勝劣汰機制，營造更好的市場生態。”

新“國九條”也強調，將完善吸收合併等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。進一步削減“殼”資源價值。加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行為。

近日，登雲股份跨界收購速度科技控製權，諾德股份擬以現金方式收購上海旭諾資產管理有限公司持有的雲財富期貨90.2%的股權等跨界收購案例，均受到市場廣泛關注。

其中，登雲股份擬收購對象曾申報創業板IPO，但不到一年便折戟，該公司主要運用3S技術、大數據、人工智能等技術，為政府、軍隊及其他企事業單位提供時空大數據採集、處理、承載、分析、應用等全鏈條服務。而登雲股份則主要從事汽車發動機進排氣門系列產品的研發、生產與銷售，二者行業大相逕庭。

諾德股份一案，上交所則要求其結合經營模式、盈利模式等，說明標的公司與上市公司業務的協同性；說明標的公司淨利潤連續虧損的原因，是否屬於期貨行業優秀的企業；結合公司經營業績、未來發展戰略等，說明跨界收購連續虧損標的是否有利於公司產業鏈整合、優化供應鏈，是否有利於增強上市公司盈利能力和持續經營能力。

此外，借殼上市領域也並不順暢，今年以來，山東華鵬和中毅達的重組上市均終止。“借殼上市談判難度大、審核嚴、綜合成本比IPO還要高，其作為優質資產上市通道的價值日漸消散。”前述併購從業人士對記者說道。

（文章來源：21世紀經濟報導）